van eenmanszaak naar B.V. met onvoltooid softwareproduct

[prkrekel]

Hallo,

 

Na de vele topics van het zeer nuttige forum doorgespit te hebben kom ik er achter dat wat ik wil

1. heel complex is en

2. eigenlijk voor elke specifieke situatie weer een beetje anders ligt.

Ik zou daarom heel graag jullie advies willen hebben over het volgende.

 

Ik heb een eenmanszaak met oprichtingsdatum 16 januari 2010. Het betreft een softwarebedrijf, en ik werk eigenlijk pas actief voor het bedrijf vanaf 16 mei 2010. Het doel is om een softwarepakket voor de medische sector te produceren en dat uiteindelijk te gaan verkopen, per 1 februari 2011.

 

Nu ik een aantal maanden bezig ben overweeg ik, i.v.m. het aansprakelijkheidsrisico, naar een B.V. overgaan. Een waardebepaling van de software zoals hij er nu na 2 maanden werk ligt klinkt niet heel aantrekkelijk, dus daarom ligt mijn voorkeur bij een geruisloze overgang. Enfin, als ik de overgang geruisloos wil doen moet dat gebeuren binnen 9 maanden na 16 januari, is mij zojuist telefonisch door de Inspecteur der Belastingen medegedeeld. Enfin ik moet snel zijn geloof ik.

 

Omdat ik de software nog niet kan verkopen in dit jaar heb ik nog geen inkomsten uit de B.V.. De gebruikelijk loon regeling is voor mij dus een obstakel, zeker als er straks sprake is van een voorbeloning vanaf 16 januari, al vermoed ik dat die vast ook wel ik kan gaan per 16 mei, de datum dat ik echt ben gaan werken voor de onderneming. Daarnaast lees ik op het forum dat de belastingdienst er misschien wel helemaal van af kan zien, wat natuurlijk helemaal mooi zou zijn! (http://forum.evd.nl/index.php?board=47;action=display;threadid=29278).

 

En nu de grote vraag: Lijkt het jullie beter om te wachten tot 2011 en dan ruisend over te gaan, i.v.m. het ontbreken van inkomsten? Of toch maar zo snel mogelijk de hele molen in werking stellen, een goede fiscalist opzoeken en dit in orde brengen voordat de 9 maanden zijn verstreken?

 

Ik ben de gebruikers van dit forum nu al heel erg erkentelijk voor alle hulp die ik heb gevonden omtrent dit onderwerp. Mochten jullie nog een en ander voor mijn situatie specifiek kunnen toelichten, dan vind ik jullie helemaal fantastisch :). Met andere woorden, bij voorbaat dank!

[ronaldinho]

Aansprakelijkheidsrisico ga je pas lopen op het moment dat je ook daadwerkelijk iets voor klanten doet. Als je eerst gaat ontwikkelen, en daarna pas een product aan gaat bieden, loop je tot die tijd dus niet zoveel risico. Bovendien, dat risico kun je niet met terugwerkende kracht op de BV afwentelen.

 

Ik neem aan dat je de belastingtelefoon gebeld hebt, en niet de Inspecteur (het hoofd van de eenheid) zelf?

Geruisloze inbreng is leuk, maar daar heb je absoluut niets aan als je nog niets van waarde hebt.

 

Ik zou eerst eens wat meer algemene informatie hierover vergaren, als ik jou was. Ga eens naar een startersdag van de KvK, banken hebben vaak ook dergelijke bijeenkomsten, lees hier een hoop door en stel dan de resterende, concrete vragen hier. Het is niet zo makkelijk om op basis van deze beperkte info een kort, helder en degelijk advies te geven.

[prkrekel]

Bedankt voor je reactie ronaldinho!

 

Ik wil allerminst hoogmoedig overkomen, maar heb wel het idee dat ik way past de kvk startersdag ben. Ik heb hier al verscheidene gesprekken met adviseurs over gevoerd, brieven gewisseld met de belastingdienst (idd niet de inspecteur in hoogst eigen persoon ;)), en menig ondernemer het hemd van het lijf gevraagd, maar ik blijf nog zitten met vragen die volgens mij te specifiek zijn voor de kvk startersdag of soortgelijke bijeenkomsten.

 

Ik ben met je eens dat ik dit jaar nog geen risico loop, maar waar ik bang voor ben is dat als ik vòlgend jaar de BV opricht, het softwareproduct af is en getaxeerd moet worden om een BV op te kunnen richten. Als daar dan, zeg 50.000 euro, uit komt, dan mag ik daar volgens mij belasting over gaan betalen, wat ik uiteraard wil vermijden. Vandaar de vraag over het al dan niet nu geruisloos inbrengen, ofwel volgend jaar ruisend, en zijn er nog specifieke zaken die ik daarbij in ogenschouw moet nemen.

 

Ik snap dat het moeilijk is om advies te geven op basis van bovenstaande info, maar ik kan aanvulling geven waar nodig en hoop toch tot wat nuttige leads te komen op deze wijze. Bedankt!

[ronaldinho]

Of wat te denken van volgend jaar geruisloos? De vragen zoals je ze gesteld hebt, zijn naar mijn mening bij uitstek geschikt voor een startersdag, waar doorgaans ook starterscoaches, accountants, juristen en banken aanwezig zijn.

 

Bij de keuze voor een BV speelt eerst de vraag óf, daarna wannéér en helemaal aan het einde hóe. Uit je informatie maak ik nog niet op dat je de eerste vraag al hebt beantwoord, maar persoonlijk zou ik bij vraag 2 op dit moment als antwoord "nog maar even niet" willen geven. Vraag 3 is dan nog niet relevant.

 

Wil je wel nú naar een BV, dan zou ik gewoon een (of eigenlijk 2) BV starten en vandaaruit gaan ondernemen. Niet moeilijk doen met ruisende of geruisloze inbreng, er valt namelijk nog bar weinig in te brengen.

 

Overigens, ik neem aan dat je sinds 16 januari ingeschreven staat bij de kvk, maar dat de eenmanszaak zelf pas bestaat vanaf 16 mei - tot die tijd is er immers niets gebeurd. Inschrijvingsdatum zegt niet zoveel.

[odeon]

Ik zou conform het advies van Ronaldinho nu een BV (of nog beter een BV met Holding) in contanten oprichten, waardoor je het hele ruisend/geruisloos traject niet hoeft te doorlopen. (Dit even afgezien van de vraag of de BV wel de juiste ondernemingsvorm voor je is.)

 

Aangezien de eenmanszaak pas sinds 16 mei actief is, is de kans nihil dat er waarde aan toegekend moet worden.

 

Als je nu de BV opricht en de software vanuit de BV ontwikkeld, moet je ook eens even googlen op innovatiebox:

http://www.innovatiebox.com/welkom.

 

Odeon

[Joost Rietveld]

dag prkrekel

 

In aanvulling op de fiscale perikelen, zijn er ook juridische gevolgen. Indien je in de EMZ al software ontwikkeld hebt, behoort het intelligent eigendom jou privé toe. Dit zul je middels een overeenkomst moeten overdragen aan de holding BV, die vervolgens in sublicentie de dochter BV het gebruiksrecht geeft tegen vergoeding.

 

Niet vergeten dus, want juist de IP wil je beschermen middels de BV.

 

groet

Joost

[prkrekel]

Heel erg bedankt voor jullie input! Joost + odeon, ik hoopte al dat jullie even mee zou kijken; jullie commentaren op de andere topics in dit forum en ook de column zijn voor mij van grote waarde, waarvoor dank!

 

Het IP onderbrengen in de holding is een optie, maar als ik nù over ga naar een BV dan is dat met terugwerkende kracht en dan valt het IP automatisch onder de werkmaatschappij, lijkt mij. Daar is het IP immers gecreëerd. Iemand raadde mij ook al aan om een 3e BV op te richten voor het IP, maar dat lijkt me wat veel van het goede. Food for thought, though.

 

De innovatiebox is een hele mooie regeling, zeker volgend jaar, als er hopelijk winst gemaakt wordt. De WBSO is inmiddels binnen, but hey, die moet je bij overgang naar een BV weer netjes opnieuw indienen, al is daar meen ik wel een snelle procedure voor als je de WBSO al had voor je eenmanszaak. Hopelijk gaat dat zo gemakkelijk als het klinkt.

 

Ronaldinho, wederom bedankt voor je reactie. De drie vragen:

1. of? ja, ik ben redelijk overtuigd dat een BV de juiste rechtvorm is. Medische software en aansprakelijkheid is tricky business.

2. wanneer? liever "nog maar even niet", zoals je zelf aangeeft, maar ik krijg de indruk dat het moeilijker wordt als je er te lang mee wacht, dit i.v.m. de gecreëerde waarde van de software. Dus waarschijnlijk toch maar zo snel mogelijk.

3. hoe? Twee BV's waarvan 1tje met terugwerkende kracht tot de startdatum van mijn huidige onderneming en dan doen we niets met geruisloze of ruisende inbreng.

 

Dank voor jullie input! Het blijft pittige materie maar ik hoop dat in dit verhaal geen rare zaken meer staan.

[Joost Rietveld]

(dank voor je complimenten aan ons)

 

Het IP onderbrengen in de holding is een optie, maar als ik nù over ga naar een BV dan is dat met terugwerkende kracht en dan valt het IP automatisch onder de werkmaatschappij, lijkt mij. Daar is het IP immers gecreëerd.

 

Dat zal fiscaal zo wel zijn, maar de IP is een auteursrecht en dus gebonden aan jouw persoon en niet aan jouw eenmanszaak. Ik zou zeker de overdracht op papier regelen. Een aparte IP holding zou handig zijn als je in de toekomst de rechten zou willen delen met of sub-licenceren aan een derde partij.

 

groet

Joost