directeur lege (?) b.v.

[lageveld]

Met het doel een b.v. aan te schaffen ben ik een half jaar geleden ingeschreven als directeur van een b.v. (bij de kamer van koophandel) en in die hoedanigheid alleen bevoegd te handelen namens die b.v. Voordien was de enige aandeelhouder tevens directeur.

Van overname van de aandelen is het door diverse omstandigheden tot op heden niet gekomen.

 

De betreffende b.v. lijkt schoon, maar zekerheid in deze heb ik niet helemaal. Ik heb geen verdere gegevens over de b.v. dan die bij de KvK bekend zijn.

 

Nu is het zo dat de enig aandeelhouder met de noorderzon is verdwenen Zit ergens in Litouwen of zo :)

Hij schijnt ook gezocht te worden door de overheid .....

 

Heeft iemand enig idee wat ik met deze b.v. aan zou kunnen vangen en welke risico's is loop ?

 

[Stefan]

De aandeelhouders zijn een belangrijk onderdeel bij een B.V.. Als de enig aandeelhouder "kwijt" is, is de B.V. vleugellam. De aandeelhoudersvergadering moet zo bijvoorbeeld de jaarrekeningen goedkeuren. Ook stelt de aandeelhoudersvergadering de arbeidsvoorwaarden voor de directeur vast (jouw salaris!). De statuten bevatten misschien nog verdere beperkingen. De aandeelhouders zijn ook de enige met recht op winst.

 

Het risico dat je loopt is dat jij het werk gaat doen, en een ander het geld krijgt.

 

Als je wat leuke activiteiten met de B.V. bent gestart, waar wat geld uit begint te rollen, heb je kans dat je bekende uit Litouwen opeens weer voor de deur staat en alle behaalde winst opeist. Dit inclusief de bedragen die je als salaris hebt gebruikt. Hij zal immers aangeven dat hij (de enig aandeelhouder) nooit akkoord is gegaan met dit salaris.

 

Ook weet je maar nooit wat voor "verborgen gebreken" de B.V. heeft.

 

Je bent beter af een nieuwe B.V. op te stellen.

 

 

[Edward]

Hoe leeg is een lege BV? Ik kan niet anders dan het advies van Stefan ondersteunen.

 

Een ander aspect is misschien nog van belang, de bestuurdersaansprakelijkheid. Ben je als bestuurder echt de enige persoon die bevoegd om namens de vennootschap te handelen of zijn er nog andere (natuurlijke of rechts-)personen, die over een vertegenwoordigingsbevoegdheid beschikken? Wat is daarover precies in het Handelsregister bepaald? Controleer dit, anders kun je nog wel eens voor hele onaangename verassingen komen te staan.

 

Een nieuwe B.V. biedt zekerheid. Die zul je met een "lege" B.V., zeker in het onderhavige geval, niet hebben.

[Johnvdk]

Beste lageveld.

Ik vindt het een griezelig verhaal. Je bent op dit moment aansprakelijk voor de daden die de bv heeft gedaan in het verleden en je blijft dat ook zolang de bv bestaat en jouw eigendom is.

Ik zal je de waterloo's besparen van wat we van dichtbij hebben meegemaakt van (voordelig) aangeschafte bv's.

Als ik je en tip mag geven.: zie dat je er vanaf komt of laat je op z''n minst uitschrijven bij de kvk als bewindvoerder/bestuurder.

m.vr.gr.

john

www.indumatic.nl

[lageveld]

Stefan,

Ik begrijp je punt, vandaar ook o.a. mijn vraag. Dat salaris-item had ik overigens nog niet zo zeer aan gedacht. Tnx.

Edward,

Over “hoe leeg is de bv”: De bv schijnt inderdaad leeg te zijn, alhoewel echte zekerheid hieromtrent ontbreekt in verband met gebrek aan informatie. Je weet inderdaad maar nooit.

In het handelsregister staat letterlijk het volgende:

 

Bestuurder(s): Inhoud bevoegdheid: De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie; indien de directie uit meer dan een directeur bestaat, berust de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid mede bij ieder der directeuren.

Vervolgens de naam van de enige directeur, met de verdere vermelding: Alleen/zelfstandig bevoegd.

 

John,

Ik ben het roerend met je eens dat het op zich een griezelig verhaal is. Met die aansprakelijkheid ben ik het nog niet zo eens. Immers, de aandelen zijn nog steeds in het bezit van de vorige directeur/aandeelhouder. Het verleden is niet bekend, en er hebben vanaf het moment van aantreden als directeur nog geen zakelijke handelingen plaatsgevonden. Dit aantreden vond trouwens plaats in juni 2003. Het enige wat er tot nu toe is betreffende de bv is een rekening van de KvK.

 

Algemeen:

De (enig) aandeelhouder staat als zodanig te boek sinds oktober 2001. Het betreft een (waarschijnlijk) niet te frisse handelaar in diverse b.v.’s.

De “lijken in de kast” hebben zich nog niet gemeld in elk geval. Verder is het zo dat niet ik, maar mijn zoon als directeur te boek staat.

Ik zie nu dat in mijn eerste bericht een andere indruk gewekt is, vandaar deze opmerking..

Hij is verder zonder noemenswaardig vermogen.

De aanvankelijke reden voor het aanschaffen van deze bv heeft te maken met een echtscheidingsprocedure van mijzelf en alle zakelijke toestanden die daar mee te maken hebben.

 

Vanzelfsprekend ga ik op dit moment geen vermogen parkeren in deze bv, en voor de goede orde, het is ook niet de bedoeling om me met vreemde praktijken bezig te gaan houden. Wel wordt ik momenteel door mijn ex-echtgenote behoorlijk belazerd, en ik vroeg me dus o.a. af of er met deze bv niet iets te doen was in mijn voordeel.

 

 

[lageveld]

Er zijn wat nieuwe ontwikkelingen in deze zaak en ik vraag me af wat verstandig is om te doen.

Omdat zich onlangs een deurwaarderskantoor meldde met een kleine vordering van de KvK en tevens (uiteraard) de nota kwam van de jaarlijkse bijdrage heb ik hier geinformeerd wat mij te doen staat. Ook de belastingdienst begint zich te roeren omtrent de aangiften vennotschapsbelasting. Alles logisch, niet erg verontrustend, wel lastig.

 

Ik heb dus vandaag kontakt gezocht met de KvK, waarbij ik het advies kreeg om:

1) Met terugwerkende kracht tot de ingangsdatum aan te geven dat de bestuurder uittreedt;

2) Het (vestigings)adres weer te wijzigen in het oude adres.

 

Hiermee zou de bemoeienis van mijn zoon verleden tijd zijn. Immers, er is in de tussentijd niets gebeurd dan wel gehandeld in naam van de b.v., en de situatie wordt zodoende hersteld als in het begin van zijn aantreden als bestuurder.

 

Er bleek vandaag dat de KvK ambshalve in december het vestigingsadres gewijzigd heeft in het adres van de directeur/bestuurder. (mijn zoon dus, en tevens mijn adres).

Aangenomen mag worden dat de oude adressen, zowel het vestigingsadres als het adres van de enig aandeelhouder fake zijn, dan wel niet meer juist. Ik heb geen idee.

 

Nu vraag ik mij af of de handelswijze als geadviseerd door de KvK wel zo handig is. De b.v. zal dan waarschijnlijk geliquideerd worden om een paar prutcenten. Uit de in te vullen formulieren bleek mij namelijk dat de bestuurder zich zelf ook aan kan wijzen als enig aandeelhouder. KAN DIT ZOMAAR ? Tot nu toe lijkt het een gewone schone en lege b.v. te zijn en het zou natuurlijk zonde zijn om hier zomaar afstand van te doen als dat niet nodig is.

 

Ik heb vandaag geinformeerd bij de (inmiddels blijkbaar voormalige) compagnon van de huidige enig aandeelhouder, en die heeft geen goed woord meer voor hem over. Hij is ook voor hem onvindbaar, en naar ik gehoord heb wordt hij ook gezoch door justitie (voor andere zaken). Ik weet wel dat hij ook handelde in lege b.v.'s in elk geval.

 

Kortom: Mis ik door het advies van de KvK op te volgen niet juist een kans om een pracht van een lege b.v. in de schoot geworpen te krijgen ?

 

 

 

 

[2thePoint]

Een BV oprichten kan je zelf ook, dus daar heb je geen voordeel bij...

Dan weet je ook dat die BV schoon is...

Een "oude" lege BV overnemen heeft alleen zin volgens mij als daar verrekenbare verliezen uit het recent verleden in zitten. (Als de BV vorig jaar verlies heeft gedraaid kun je de winst van dit jaar daarmee verrekenen en bespaar je je de VpB) Maar aangezien je weinig weet over dat verleden zou ik hier ZO SNEL MOGELIJK uitstappen.

De aandelen kun je niet zomaar wijzigen...Het formulier van de KVK dient meer als informatie...voor het overzetten van de Aandelen zul je samen met de oude aandeelhouder naar de notaris moeten...

 

Mijn advies: Richt zelf een BV op, kun je in ieder geval al zo 18000 euro in kwijt om 'm op te richten....

 

[zrski]

Dit verhaal geeft ook mij de kriebels. Ik zou er tevens zo snel mogelijk vanaf proberen te komen en het advies van de andere higherlevel leden opvolgen.

 

succes ermee

[Stefan]

"Uit de in te vullen formulieren bleek mij namelijk dat de bestuurder zich zelf ook aan kan wijzen als enig aandeelhouder. KAN DIT ZOMAAR ?"

 

Op de formulieren kun je inderdaad zonder problemen aangeven dat je enig aandeelhouder bent, maar dit maakt nog niet dat je echt enig aandeelhouder BENT.

Om aandelen in een B.V. te verkrijgen is een notariele akte nodig, getekend door zowel de verkopende als de kopende partij. Aangezien de huidige eigenaar van de aandelen verdwenen is, lijkt de kans dat jij deze aandelen verkrijgt erg klein.

 

Als de KvK zomaar op je formulier afgaat en inschrijft dat je enig aandeelhouder bent, zijn ze slecht bezig. Naar mijn ervaring wil de KvK dit altijd controleren aan de hand van notariele stukken.

 

En mocht de KvK je toch (ten onrechte) inschrijven als enig aandeelhouder, en het komt uit dat je geen enig aandeelhouder bent, zal de KvK dit zo draaien dat dit jouw probleem is.

Op het formulier aangeven dat je enig aandeelhouder bent, terwijl dit niet zo is, is valsheid in geschrifte. Zeker af te raden.

 

Je zegt dat de huidige enig aandeelhouder handeld in lege b.v.'s? Wie zegt dan dat hij de aandelen niet al lang over heeft gedragen aan een ander? Een ander die nu de lege b.v. op de plank heeft liggen om er later misschien iets mee te gaan doen?

Een enig aandeelhouder zou moeten zijn ingeschreven in het Handelsregister, maar als die niet gebeurt is houdt dit nog niet in dat de aandelen niet zijn overgegaan. Een nieuwe eigenaar van de aandelen kan zich elk moment aandienen.

 

Het lijkt je misschien dat je rechten hebt om de B.V. te gaan gebruiken nu de enig aandeelhouder niet te vinden is, maar vergelijk het met het volgende.

Iemand geeft je de sleutel van zijn huis en verdwijnt daarna met de Noorderzon. Geeft dit je het recht om het Kadaster te verzoeken om het huis op jouw naam te zetten? Antwoord: nee. Kan iemand die het huis gekocht blijkt te hebben van de vorige eigenaar jou vragen de sleutel in te leveren, bedankt voor het onderhouden maar nu wegwezen? Antwoord: ja.

 

Te veel risico. En dat risico kun je simpelweg omzeilen door zelf een b.v. op te richten.

[R.I.P. - Benm]

Klinkt als een enge constructie.. Als je dan zo graag een lege BV wilt hebben, waarom richt je er geen op? Het startkapitaal kun je financieren met een kansrondje, en verder heb je alleen de kosten van oprichting en inschrijving.

 

Voor nog geen 1000 euro ben je helemaal het heertje (dga-tje?).

 

Nou is dat kasrondje ook niet helemaal safe, maar het kost je in ieder geval nooit meer dan die 18.000 euro tenzij je er eigenhandig een grote bende van maakt. Als ik in jouw schoenen stond zou ik me de zorgen van de al-dan-niet lege BV besparen en een verse oprichten, je gemoedsrust is toch ook wat waard?