VOF stoppen en BV io starten, dus niet inbrengen in BV

[Mawi]

Goedendag,

Wij zijn een bedrijf aan het opstarten en hebben dit in de vorm van een VOF gedaan. Momenteel zitten er alleen wat bezittingen (domeinnamen) in de VOF. Wij zijn er achter gekomen dat opstarten in de vorm van een BV io handiger is.

Het is niet wenselijk om de VOF in de BV in te brengen. Dit is deel vanwege het feit dat we nu investeerders aantrekken die later in een beursgang zullen uitstappen en ook omdat wij als eigenaren warschijnlijk het bedrijf ‘eenvoudig’ moeten verkopen als wij dat willen. We willen daarom de VOF stoppen en de BV io van de grond af opstarten. De VOF heeft overigens nog geen klanten of inkomen.

Wij hebben hierbij de volgende vragen:

•   Kan het nieuwe bedrijf dezelfde naam krijgen als het huidige bedrijf?

•   Hoe zettten we bezittingen over van de VOF naar de BV io, moeten de bedrijven dan enige tijd naast elkaar bestaan, of ik de bezittingen prive overnemen en doorverkopen aan de BV io?

•   Kunnen we wachten met het schrijven van de statuten van de BV io en de aandeelhoudersverklaring totdat de investeerder besluit daadwerkelijk te willen investeren?

•   Heeft het nadelen om te wachten met het schrijven van de statuten en aandeelhoudersverklaring, anders dan dat er geregeld is wat er gebeurt als iemand voor die tijd uitstapt?

Vriendelijke groeten,

Komawi

 

[Richard B.]

Een BV i.o. is iets bijzonders, het is namelijk nog geen echte BV, en dus geen zelfstandige rechtspersoon. Wat het wel is, daar verschillen de (juridische) meningen over, maar over het algemeen wordt een BV i.o. die door 1 persoon wordt opgericht beschouwd als een eenmanszaak, en een BV i.o. die door meerdere personen wordt opgericht als een VOF. Een VOF is overigens ook geen zelfstandige rechtspersoon, maar een samenwerkingsverband.

 

De antwoorden op jouw vragen:

 

[*] zelfde naam kan, maar kan zijn dat KvK moeilijk doet, in dat geval moet je naam VOF eerst wijzigen voordat je nieuwe BV io inschrijft

[*] VOF is zoals gezegd geen zelfstandige rechtsvorm, dus bezittingen behoren toe aan de vennoten zelf, maakt dus niet uit of VOF nog bestaat of niet. Formaliteiten voor overgang van bezittingen naar Bv i.o. is afhankelijk van soort zaak, maar hoeft niet via privé.

[*] BVi.o. heeft geen statuten en geen aandelen dus, die maak je pas als je naar de notaris gaat. Je zou daar wel gelijk mee kunnen beginnen, maar zie niet waarom investeerder in vroeg stadium statuten zou willen zien, gaat hem om business oppurtunity, lijkt mij.

[*] omdat een BV i.o vaak wordt gezien als VOF is het wel goed om tijdig afspraken te maken over kosten, winsten en exit. Die afspraken worden nadien uitgewerkt in statuten en aandeelhoudersovereenkomst.

 

Overigens vraag ik me hardop af of je niet zou kunnen volstaan met wijziging van de inschrijving van de bestaande VOF in BV i.o., dan ben je gelijk klaar. Ik zie daartegen niet direct bezwaren, maar als ik daarbij iets over het hoofd zie dan graag reactie!

[Mawi]

Hallo Richard,

 

erg bedankt voor je antwoord!

 

Overigens vraag ik me hardop af of je niet zou kunnen volstaan met wijziging van de inschrijving van de bestaande VOF in BV i.o., dan ben je gelijk klaar.

 

Ik wist niet dat zoiets wel eens tot de mogelijkheden zou kunnen horen. Ik ga morgen dus eerst maar eens de KvK bellen. Ik ben hier al even mee bezig (ook even de KvK aan de lijn gehad), maar had dit nog niet eerder als optie gehoord :-\

 

Thanks! Ik ben zo blij met dit forum ;D

 

Vriendelijke groeten,

 

Komawi

[Richard B.]

Graag gedaan, ik hoor graag van je hoe de KvK er tegen aan kijkt!

 

Gr.

 

Richard

[Joost Rietveld]

denk wel aan de fiscale verschillen, VPB vs IB....

[Mawi]

Heren,

 

Ik heb vandaag weer de KvK aan de lijn gehad en die vertelde mij helaas dat het omzetten van een bedrijf van VOF naar BV io niet mogelijk is. Het zou volgens de medewerker direct via de notaris moeten en dat de originele VOF dan alsnog gestopt wordt. :(

 

Bij wie moet / kan ik dit initieren, bij de KvK of bij de notaris?

 

Vriendelijke groeten,

 

Komawi

[Roel J]

Das niet zo raar BV io is geen zelfstandige rechtsvorm. Voor het oprichten van een bv waarin de vof in opgaat moet je bij de notaris zijn en een fiscaal adviseur is ook geen overbodige luxe. Je moet daadwerkelijk het voornemen hebben een bv gaan oprichten. bv io is altijd een tijdelijke status die in mijn ogen hooguit enkele maanden kan duren.

 

op de site van de kamer van koophandel vind je de volgende tekst over bv's in oprichting

Bv in oprichting

Vóór de oprichting van de bv kunnen er al activiteiten zijn waardoor er sprake is van een onderneming. Bijvoorbeeld omdat de bedrijfsactiviteiten al zijn gestart, of als een bestaande onderneming in een bv wordt ondergebracht. Er is dan sprake van een bv in oprichting (bv i.o.). Degenen die in deze fase namens de rechtspersoon naar buiten treden, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor contracten en andere rechtshandelingen. Na de oprichting worden deze rechtshandelingen bekrachtigd door de bv en is de rechtspersoon aansprakelijk. Voor partijen waarmee contracten worden aangegaan, moet het duidelijk zijn dat dit gebeurt namens de bv i.o.

 

Soms zet een eenmanszaak of vof 'bv i.o.' achter de naam, omdat deze in een nog op te richten bv wordt ondergebracht.Het is dan bij het aangaan van contracten niet de bedoeling de toekomstige bv te binden, maar de bestaande onderneming. Na oprichting kan de bv de verplichtingen alleen overnemen met instemming van de wederpartij. Als een bv i.o. als onderneming actief is, is inschrijving in het Handelsregister verplicht. Hiervoor moet de notaris verklaren dat hij belast is met de oprichting.

 

[Mawi]

Hallo Roel,

 

dank je voor je antwoord. Het is ons doel om 1-1-2011 de BV daadwerkelijk op te richten. Tot die tijd hebben wij nog de nodige pre-market activiteiten en is een BV status nog niet nodig. Wij denken er zelf aan om tot die tijd een BV io aan te houden. Scheelt ook weer accountants kosten voor dit jaar :P Wij willen echter de VOF niet inbrengen in de BV omdat dat weer allerlij waarderingsproblemen met zich mee brengt die een latere eventuele overname behoorlijk in de weg kan zitten.

 

Ik ga maar eens kijken of een goede notaris kan vinden die de overgang op de rails kan zetten.

 

Vriendelijke groeten,

 

Komawi

[Joost Rietveld]

Scheelt ook weer accountants kosten voor dit jaar :P

 

Helaas is dat niet waar. Ook van een BV i.o. moet je gewoon administratie bijhouden en jaarcijfers produceren! Ook een aangifte vennootschapsbelasting en BTW aangifte is gewoon verplicht.

 

groet

Joost