Prioriteitsaandelen nodig voor bescherming 1 van de aandeelhouders?

[wimvdv]

OK, ik vat het heel kort samen, als er meer info nodig is hoor ik het graag..

 

Wij zitten met 3 aandeelhouders via onze eigen PH's in de werkmaatschappij. De 'oude directeur' heeft nu 60% en wij elk 20%. De grootaandeelhouder wil 21% aan ons verkopen zodat de verhouding 32.5/32.5/34 % wordt. We zijn het eens over de prijs.

 

De accountant heeft een aandeelhoudersovereenkomst gemaakt. Hierin staat alles wat in zo'n ding moet staan, taakverdeling, budgetten, fees, minimale solvabiliteit voor het uitkeren van dividend etc, dwangsommen bij overtredingen, allemaal redelijk volgens het boekje.

 

De grootaandeelhouder geniet enkele extra vetorechten, bijvoorbeeld over het verhogen van fees. Hoe dan ook zijn we het in hoofdlijnen wel eens over de inhoud van het document. Er staat ook in dat er 100% unanimiteit moet zijn om deze overeenkomst te wijzigen. Hier wringt de schoen.

 

De grootaandeelhouder is bang dat wij zometeen met onze 65% alles kunnen doen en laten. Dus ook hem ontslaan, of de statuten wijzigen, en deze overeenkomst verwerpen. Hij zoekt dus naar extra bescherming, waardoor we de deal maar niet rond krijgen. Daarom ook die 21%, op die manier hebben we samen net geen 2 derde.

 

Een bevriende notaris wijst hem o.a. op het uitgeven van prioriteitsaandelen waardoor hij een aantal specifieke extra bevoegdheden zou krijgen.

 

Is dit nodig? Is het inderdaad theoretisch onmogelijk een sluitende overeenkomst te krijgen die hem voldoende beschermt zonder bijzondere aandelen? Zijn er andere/betere oplossingen? Of zou dit prima moeten kunnen zo?

 

Alvast veel dank,

 

Wim!

 

 

 

 

[djluc]

Het klopt niet helemaal je percentages. Op geen enkele manier kan ik het rond rekenen:

 

60%-21% = 39%

21%/2 = 10.5% + 20% = 30.5%

 

Of mis ik iets?

 

In vervolg daarop: Gaat de aandeelhouder dezelfde rol blijven vervullen of gaan de rollen ook veranderen? Worden jullie directeur of zijn jullie dat bijvoorbeeld reeds met jullie 20%?

[wimvdv]

Sorry, in mijn moeite om het verhaal eenvoudig te houden maakte ik een blunder. Rekenen is niet mijn forte. Die 60 is eigenlijk 55%. Een voormalige, 4e vennoot wordt helemaal door ons uitgekocht. Wij kopen van hem dus elk 10.5% en van die 4e persoon 2.5%, komen we inderdaad op elk 33.

 

5 -> 0

55 -> 34

20 -> 33

20 -> 33

 

De rollen veranderen inderdaad, eerst waren we geen directeuren en nu wel; er is een specifieke rolverdeling in de directie; financieel (oud dga) , technisch en operationeel.

 

Het is mij nog niet duidelijk of we daarmee ook statutair directeur (moeten willen) worden.

 

-Wim.