latentie vpb bij bedrijsovername

[bramnaafs]

Hallo,

ik heb samen met mijn vrouw besloten mijn bedrijf (BV) te verkopen.. We hebben een koper gevonden en zijn een prijs overeen gekomen van 1100 K voor de gehele BV (exclusief liquide middelen) die koper op dezelfde wijze zal voortzetten. Zowel wij als de koper hebben verder niet gesproken over een aandelen verkoop of een activa-passiva transactie. We zijn alleen de prijs overeen gekomen. De accountant van de koper geeft vervolgens aan ons te kennen dat de koper een aandelen transactie wil maar dat er dan wel 100 K van de prijs af moet omdat dit de hoogte is van de latentie vpb.

Is deze gang van zaken wel correct?? (ook al zou het bedrag van de latentie juist zijn). We waren immers al een koopprijs overeen gekomen. Graag jullie advies!

Is het trouwens ook niet zo dat als koper de gehele BV koopt (als een activa-passiva transactie) de latente belastingclaim bij de koper komt??.

Graag jullie tips en advies.

 

Bram

 

[Norbert Bakker]

Graag jullie tips en advies

 

Een verkoop van 1100 K en geen eigen accountant/ fiscalist, financieel specialist en/of jurist die deze vraag kan beantwoorden? ??? ??? ???

[bramnaafs]

Mijn accountant vind het verzoek niet onredelijk. Ik wel. Vandaar dat ik benieuwd ben naar jullie reacties.

[Hermes Ratgers]

Helaas is er klaarblijkelijk geen goede begeleiding geweest bij de onderhandelingen.

En proberen de accountants achteraf er nog wat van te maken.

 

Maar als ik lees dat er een prijs is overeengekomen van 1100k zonder de liquide middelen, lijkt het me dat er een prijs is afgesproken bij een activa/passiva transactie en niet bij een BV overname.

Afhankelijk wat uw wensen zijn en of er een houdster BV boven zit, kan een BV-overname gunstig zijn voor u of niet. Maar dan dient de prijs naar mijn mening zodanig gecorrigeerd te worden, dat u er geen nadeel van heeft.

 

Sterkte en succes.

[Louis van Trotsenburg]

Hoe moeten er op dit forum zinnige mededelingen gedaan kunnen worden over een bepaalde casus, als het de kopende en verkopende partij blijkbaar niet eens duidelijk is wat er afgesproken is?

Als er niets op papier is gezet, dan zal het een welles-nietes spelletje gaan worden over wat wel en niet is afgesproken. Zeer vreemd dat jullie in zo'n vergevorderd stadium van onderhandelingen terecht zijn gekomen (een prijs afspreken), zonder dat jullie blijkbaar duidelijk was wat de fiscale en financiële gevolgen van bepaalde keuzes.

Wellicht een leermomentje voor meelezende ondernemers: laat je door een goede adviseur begeleiden in dit soort gevallen. Goedkoop blijkt anders vaak achteraf duurkoop te zijn.

 

Groet,

 

Louis

[ronaldinho]

Mwah - ben ooit eens bij een overname betrokken geweest waarbij de prijs vooraf was vastgesteld op een "iets groter" bedrag dan hier sprake van is, waarbij een groot gedeelte uit goodwill bestond. Dat zou een activa/passiva-transactie worden, maar werd uiteindelijk een aandelendeal. Ik heb moeten praten als brugman voordat ik bij de betrokken juristen duidelijk kreeg dat de contante waarde van de belastinglatentie een bedrag van bijna 8 cijfers betrof. Zij hadden meer aandacht voor de wel zichtbare verschillen van minder dan 10k. Omdat beide partijen de prijs niet aan wilden passen, hebben ze vervolgens de goodwill maar iets anders berekend...

 

Terug naar de onderhandelingstafel, maar niet voordat je bedacht hebt hoeveel je netto over wilt houden. Op basis daarvan kun je dan beoordelen wat je prijs bij een activa/passiva transactie moet zijn en wat je prijs bij een aandelentransactie moet zijn. Doorgaans zouden beide partijen aan een aandelentransactie iets meer over moeten houden (op basis van contante waarde), omdat de belastingheffing wordt uitgesteld. Het rentevoordeel op het belastinguitstel wordt doorgaans verdeeld.

 

Overigens kun je doorgaans zien of er in de prijs rekening is gehouden met een belastinglatentie, door op de overnamebalans te kijken. Mits die natuurlijk is opgesteld. Daar staat alles op wat er over gaat, tegen de waarde die daaraan door partijen wordt toegekend. Zonder overnamebalans kun je de waarde net zo goed op de achterkant van een bierviltje berekenen (maw: hoe ben je uberhaupt tot deze prijs gekomen?) ;)

[Manon GJ]

Hallo,

ik heb samen met mijn vrouw besloten mijn bedrijf (BV) te verkopen.. We hebben een koper gevonden en zijn een prijs overeen gekomen van 1100 K voor de gehele BV (exclusief liquide middelen) die koper op dezelfde wijze zal voortzetten. Zowel wij als de koper hebben verder niet gesproken over een aandelen verkoop of een activa-passiva transactie. We zijn alleen de prijs overeen gekomen. De accountant van de koper geeft vervolgens aan ons te kennen dat de koper een aandelen transactie wil maar dat er dan wel 100 K van de prijs af moet omdat dit de hoogte is van de latentie vpb.

Is deze gang van zaken wel correct?? (ook al zou het bedrag van de latentie juist zijn). We waren immers al een koopprijs overeen gekomen. Graag jullie advies!

Is het trouwens ook niet zo dat als koper de gehele BV koopt (als een activa-passiva transactie) de latente belastingclaim bij de koper komt??.

Graag jullie tips en advies.

 

Bram

 

 

Hoi Bram, welkom op HL! Je stelt twee vragen:

Is het correct dat de koper de prijs aanpast in deze fase en komt de 'latente belastingclaim' bij de koper?

 

Het kan natuurlijk zo zijn dat de koper in de veronderstelling was dat het een activa/passiva transactie was. Op het moment dat hij een activa / passiva transactie doet, dan is de goodwill (de koopsom min het eigen vermogen) voor hem aftrekbaar in tien jaarlijkse stukjes. Ervan uitgaande dat hij winst maakt, kan hij dit aftrekken en scheelt het hem dus jaarlijks een bepaald bedrag aan belasting. Laten we ervan uitgaan dat dit inderdaad 100k voordeel is zoals zijn accountant zegt (over de hoogte ervan kun je namelijk altijd discussieren want is afhankelijk van met welk percentage er contact gemaakt wordt). Dat voordeel raakt hij kwijt als hij een aandelentransactie doet.

 

Als jullie zelf de aandelen van de BV in een holding hebben dan kan het voor jullie absoluut gunstiger zijn om een aandelentransactie te doen. De opbrengst van de transactie valt dan belastingvrij in de BV en afhankelijk van wat je er daarna mee wilt gaan doen, levert dit jullie meer of minder voordeel op. Als je er opnieuw mee gaat investeren, dan betaal je bijvoorbeeld geen belasting, als je het als dividend uitkeert, betaal je natuurlijk dividendbelasting etc etc

 

Als je een activa deal doet, dan valt de winst van de transactie gewoon dit jaar in de BV en moet je daarover afrekenen (bedrag afhankelijk van of je compensabele verliezen hebt etc).

 

Jouw accountant kan het voor jouw specifieke situatie wel even uitrekenen.

 

Het is absoluut wel een nieuw onderhandelingsmoment, maar geheel afhankelijk van de situatie moet je inschatten of je daar wel of niet iets mee doet (waar ging je zelf vanuit? Is er een probleem als de deal hierop stukloopt? Zijn er alternatieven? Etc?). Als je zelf uitging van een activatransactie dan is een aandelentransactie naar mijn mening een meevaller als je de aandelen in een holding hebt. Als het anders is, is het wel een nadeel. Het hangt echt even van je specifieke situatie af. Je kunt me evt een priveberichtje sturen als je het hier niet neer wilt zetten en toch advies wilt hebben (kosteloos natuurlijk)

 

Is dit wat je wilde weten?

[StefanO]

Het komt vaker voor dan je zou verwachten dat partijen wel een prijs overeenkomen, maar niet exact bepalen wat en hoe wordt overgedragen. De Vpb truc die hier wordt beschreven is niet vreemd. Op enig moment komt er een adviseur of accountant de deal vormgeven en dan stuit die op dat soort vragen. Uiteraard gaat deze van het belang van zijn opdrachtgever uit.

 

Zoals Manon aangeeft, zou ik dit zeker als een nieuw onderhandelingsmoment aangrijpen. Maar de kans van slagen hangt wel af van het voorafgaande gesprek en de verslaglegging daarvan. Is er gesproken over mogelijke claims waar de koper bang voor was? Schulden die hij niet wil overnemen? Dan duidt dat op een activa-passiva deal. Kwam uitgebreid boeken onderzoek aan de orde? Dat krijgt meer nadruk bij een aandelentransactie. Mogelijk hebben jullie precontractuele afspraken gemaakt (hoewel prijsafspraken daar niet noodzakelijk onder vallen) en die kunnen bindend zijn (althans: de ander zal daarop aandringen). De bewijskracht ligt in de aard van het voorafgaande gesprek en is voor buitenstaanders nu niet te beoordelen.

 

Manon heeft (tussen het stochastisch waarderen door ;D) al waardevolle tips gegeven en daar sluit ik me volledig bij aan. Verzamel wel alvast alle argumenten waarom het wel een aandelentransactie zou zijn en geen activa-passiva deal. Probeer ook nog overeen te komen dat afspraken pas bindend zijn indien daar een getekende overeenkomst aan ten grondslag ligt. Al zal dat niet eenvoudig zijn om dat nu nog voor elkaar te krijgen.

 

Succes!!

 

[bramnaafs]

Dank voor jullie reacties. We zullen, samen met de accountant, verder gaan onderhandelen over de vormgeving. Nog een vraag: als we er een aandelen transactie van maken, wat is dan (tegenwoordig) een redelijk percentage voor de latentie. Uiteraard zou ik zelf (als verkoper) liefst op een zo laag mogelijk percentage uitkomen. Mijn eigen accountant heeft 15% genoemd als gangbaar, maar ik heb ook artikelen gelezen waarin van een lager percentage sprake is. Hoe denken jullie daar over.

 

Alvast dank voor je reactie.

 

Bram Naafs

[ronaldinho]

De waardering van de latentie is mede afhankelijk van de periode van belastinguitstel. Doordat bij een aandelentransactie de boekwaarden op de balans blijven staan, kan er minder worden afgeschreven. Door die lagere afschrijving is de jaarlijkse winst hoger en wordt zo dus geleidelijk alsnog de belasting betaald. Die periode is afhankelijk van de bedrijfsmiddelen. Hoe minder er afgeschreven kan worden (of: hoe langer de afschrijvingstermijn) hoe lager het percentage. Als het bijvoorbeeld om beleggingsvastgoed gaat kan er bijna niet worden afgeschreven. Dan zal de belastinglatentie laag zijn.

 

Zomaar iets roepen is er dus niet bij.

[bramnaafs]

Het betreft hier een groot onroerend goed pand van 30 jaar oud (zonder de grond, deze is gehuurd) waarin een multifunctioneel sportcentrum is gevestigd. Het pand kan mijns inziens zeker nog een keer 30 jaar mee. Kan ik op basis hiervan een soort "rekensommetje" maken m.b.t. tot het percentage van de latentie?? Stel even voor het gemak een boekwaarde nu van 400 K en een "verkoopwaarde" van 1000 K.

 

Dank voor uw reactie,

Bram Naafs