Hoe kom ik van mijn aandeelhouder af?

[Boreas]

Graag vraag ik jullie hulp bij onderstaand probleem.

 

Het komt er op neer dat ik een medeaandeelhouder heb die ik niet meer vertrouw en mij bedrogen heeft en waarmee ik niet verder wil. De vraag is echter hoe ik van hem af kom. De bedrijven zijn levensvatbaar maar worden nu "gegijzeld"door de situatie. Ikzelf heb omdat er toch brood op de plank moets komen een baan in loondienst aanvaard maar zou dolgraag, maar dan met een andere partner/investeerder verder willen. \

 

Wij waren gezamenlijk bestuurder maar op enig moment heeft hij zich uitgeschreven als bestuurder, kennelijk ( zo blijkt achteraf) omdat hij slechte bedoelingen had.

 

Onderstaand een samenvatting van de geschiedenis.

 

 

Tussenholding BV is eigenaar van werkmij 1 BV en werkmij 2 BV. Tussenholding is voor 50 % eigendom van mijn Personal Holding BV en voor 50 % eigendom van de personal holding van mijn medeaandeelhouder. Ikzelf en mijn medeaandeelhouder waren beiden bestuurders van de tussenholding. In maart 2009 heeft mijn medeaandeelhouder zich (vrijwillig) laten uitschrijven als bestuurder met terugwerkende kracht per oprichtingsdatum (!!!)). In april 2009 heeft mijn medeaandeelhouder middels een brief laten weten zijn aandelen te willen overdragen en de samenwerking per direct te willen beëindigen. Helaas is tot nu toe nooit duidelijk geworden waarom, waarschijnlijk heeft hij bij nader inzien elders andere kansen gezien en vermoedde daar sneller rendement te kunnen halen.

 

Wij zijn het niet eens kunnen worden over de prijs die voor de aandelen betaald zou moeten worden. Mijn medeaandeelhouder eist het door hem ingelegde bedrag van € 36.000 voor de oprichting van twee BV’s terug (tussenholding en werkmij2. Werkmij 1 is door mij ingebracht bij oprichting). Mijn stelling en van mijn advocaat is dat hij geen recht heeft op terugbetaling van zijn storting maar dat een aandeelhouder rendement maakt op basis van de resultaten van het bedrijf. Het niet maken van rendement is een risico wat je als aandeelhouder neemt. Ikzelf heb op basis van de resultaten tot dan toe (de ondernemingen bestonden nog slechts 7 maanden en er waren aanloopverliezen). de waarde van de BV’s laten bepalen hetgeen resulteert in een waarde van de aandelen van € 1,00.

 

Mijn medeaandeelhouder was het hier niet mee eens en is vanaf dat moment alles gaan doen om de ondernemingen en mij schade toe te brengen. Over dit conflict en alle andere zaken die hij teweeg heeft gebracht waardoor hij de ondernemingen schade heeft toegebracht bestaat een uitgebreide briefwisseling tussen advocaten. Met name het stilleggen van de ondernemingen door medeaandeelhouder ( door de sloten te vervangen, de voorraden onder zich te houden, de administratie onder zich te houden en het zodoende onmogelijk te maken het bedrijf uit te oefenen) heeft het onmogelijk gemaakt om stappen te zetten om rendement te maken. Uiteindelijk is dit na enige maanden "opgelost" maar toen was het al te laat om de continuiteit in de bedrijven te herstellen. Daarnaast heeft medeaandeelhouder vervolgens met zijn advocaat getracht om mij onbehoorlijk bestuur in de schoenen te schuiven. Dit terwijl hij zelf is uitgetreden als bestuurder, facturen voor een van zijn andere BV's betaald heeft van de rekening van werkmij 2, zijn afspraken tav het beschikbaar stellen van liquiditeiten voor de bedrijfsuitoefening niet is nagekomen, etc, etc. Uiteindelijk is eea via briefwisselingen met de advocaten duidelijk geworden en heeft hij zich waarschinjnlijk gerealiseerd dat zijn positie steeds moeilijker wordt. Zijn inzet was dat hij naar de ondernemingskamer wilde om mijn onbehoorlijk bestuur aan te tonen. waarschijnlijk realiseert hij zich dat hij een zwakke case heeft omdat hij dit ( helaas, ik heb hem hiertoe aangemoedigd omdat dan de waarheid aan het licht zou komen) nooit heeft doorgezet.

 

Ik heb meerdere keren voorstellen gedaan om tot oplossingen te komen, echter dit heeft tot nu toe niet tot resultaten geleid.

Ik heb vanaf april 2010 diverse malen getracht om tot een gesprek zonder advocaten te komen om een oplossing te vinden. Er heeft een gesprek plaatsgevonden maar een vervolg bleek steeds niet mogelijk, ondanks dat hij keer op keer aangaf graag verder te willen praten. Uiteindelijk zal op 1 of 2 november een gesprek plaatsvinden waarbij hij echter zelf niet aanwezig zal zijn omdat hij drukke werkzaamheden elders heeft( ??). Hij stelt voor zich te laten vertegenwoordigen.

 

Ik vind dit wederom een teken aan de wand, voor hem heeft het oplossen van dit probleem blijkbaar geen prioriteit.

 

Ik ben echter niet langer genegen om de BV’s “in de lucht” te houden omdat dit, daar er geen inkomsten zijn en wel kosten, zonder zicht op een oplossing alleen maar energie en geld kost. Ik heb tot nu toe de twee werkmaatschappijen en de holding “in leven gehouden” door met privegeld bepaalde betalingen te doen teneinde een faillissement te voorkomen en binnen afzienbare tijd tot een oplossing met te komen.

 

Voorstel voor een oplossing:

 

1.   Reeds vaker (de brieven van de advocaat) is voorgesteld om terug te keren naar de situatie van voor augustus 2008. Dwz. Werkmij 1 wordt weer 100 % eigendom van mijn personal holding. Zijn personalholding behoudt de tussenholding en werkmij2 (de door hem opgerichte BV’s).

2.   Verkoop van de twee werkmaatschappijen. De opbrengst wordt gebruikt om het verlies van de tussenholding te verminderen.

3.   Ik treed uit als bestuurder ( hoe werkt dit, wat kost het, wie draagt de kosten?)

4.   Ik liquideer de tussenholding ( hoe werkt dit, wat kost het, wie draagt de kosten?)

 

5.   Mijn personal holding heeft een vordering op de tussenholding( managementfee, onkostenvergoeding, etc) en vraagt faillissement aan van de tussenholding. ( hoe werkt dit, wat kost het, wie draagt de kosten?)

 

Uitgangspunten onderhandeling:

 

1.   Ik betaal niets terug. Ik heb genoeg “geleden”door het handelen van hem. Al het werk is door mij verricht. Ik en de ondernemingen hebben schade geleden door het handelen van medeaandeelhouder. Eea staat uitgebreid beschreven in de eerder genoemde brieven van advocaat.

2.   Ik ben onder voorwaarden bereid mijn schadeclaims te laten varen.

3.   Medeaandeelhouder heeft geen recht op terugbetaling van zijn inleg eea is ook betoogd door advocaat. Voorwaarde is dat medeaandeelhouder afziet van deze claim om überhaupt verder te praten.

4.   Ik verwacht ook constructieve voorstellen van medeaandeelhouder die zijn tot nu toe uitgebleven.

 

Wellicht kan iemend van jullie mij helpen met een suggestie waar ik nog niet aan heb gedacht of anderzins om aan deze situiatie een eind te maken.

 

 

 

[djluc]

Waar wil je naartoe? Wat is voor jou acceptabel? Wil je dat hij zijn aandelen tegen 1 euro overdraagt? Is dat je positie of wil je er totaal vanaf? Ik hoor argumenten voor beide opties namelijk.

 

Wat staat er in statuten over het overdragen van aandelen? Kan je ze aan derden verkopen? Of moet je ze eerst aan andere aandeelhouders aanbieden en tegen welke waardering? Als hij bedrag X redelijk vind kan hij ze ook zelf kopen nietwaar?

 

Wat zeggen de advocaten over het uitschrijven als bestuurder? Zit daar een mogelijke niet wettelijke stap?

[Boreas]

Waar wil je naartoe? Wat is voor jou acceptabel? Wil je dat hij zijn aandelen tegen 1 euro overdraagt? Is dat je positie of wil je er totaal vanaf? Ik hoor argumenten voor beide opties namelijk.

 

Uitgangspunt is dat ik de bedrijven (of in ieder geval merkmij 1) eraan over houd. Alle ideeen en inspanningen komen van mij en ik zie nog steeds potentieel, wil het alleen na alles wat er is gebeurd niet met hem delen.

 

Wat staat er in statuten over het overdragen van aandelen? Kan je ze aan derden verkopen? Of moet je ze eerst aan andere aandeelhouders aanbieden en tegen welke waardering? Als hij bedrag X redelijk vind kan hij ze ook zelf kopen nietwaar?

 

Ja, er is eerst een aanbiedingsplicht aan de medeaandeelhouder. Hij vindt € 1 te weinig en heeft geen belangstelling om mijn aandelen over te nemen. Ook deze optie is al besproken. Hij heeft maar een uitgangspunt en dat is dat hij zijn inleg terug wil. Hierin beweegt hij niet, maar zpoals gezegd is dit een irreele eis.

 

Wat zeggen de advocaten over het uitschrijven als bestuurder? Zit daar een mogelijke niet wettelijke stap?

 

Advocaat heeft tot nu toe aangegeven bestuurder te blijven omdat ik dan de "macht"zou hebben. Nu er echter geen beweging lijkt te zijn heb ik niet veel aan deze macht.

[djluc]

Dat snap ik maar is zijn stap om geen bestuurder meer te willen zijn (vanaf oprichting) wel correct uitgevoerd? Het is nogal een vreemde stap namelijk.

[Boreas]

Dat snap ik maar is zijn stap om geen bestuurder meer te willen zijn (vanaf oprichting) wel correct uitgevoerd? Het is nogal een vreemde stap namelijk.

O die stap bedoel je, ik dacht het feit dat ik overweeg om mijzelf uit te laten schrijven als bestuurder... sorry.

 

Het gaat dus om de uitschrijving van mijn medeaandeelhouder/bestuurder. Hier heb je nog wat aanvullende info nodig. Formeel was mijn medeaandeelhouder de echtgenote van degene met wie ik deze bussiness opstartte. De reden was het feit dat hij nog in de afwikkeling zat van een faillissement van een van zijn ondernemingen en aldus geen toestemming zou krijgen van justitie voor het opnieuw starten van een onderneming. Op advies van de notaris is toen zijn vrouw naar voren geschoven (en haar personal holding die speciaal hiervoor is opgericht).

 

Later gaf hij aan dat het fiscaal gezien niet handig was dat zijn vrouw als bestuurder stond ingeschreven en wilde dit beeindigen door de uitschrijving van haar. Eea heeft plaatsgevonden bij de kvk met mijn medeweten. Pas later bleek dat hij hier waarschijnlijk toen al de bedoeling mee had om mij als enig bestuurder te hebben om zodoende mij de schuld voor onbehoorlijk bestuur in de schoenen te schuiven.

[djluc]

Heeft de vrouw haar bestuurdersfunctie naar correct handelen uitgevoerd?

[Boreas]

Heeft de vrouw haar bestuurdersfunctie naar correct handelen uitgevoerd?

 

Neen, zij heeft oa de eerder genoemde betaling van een drietal facturen aan een van de BV's van haar echtgenoot van de rekening van werkmij 2 betaald. De enige activiteit die zij ontplooide was het betalen van de facturen. Zij is meerder malen aangesproken zowel mondeling, schriftelijk via mijzelf en via de advocaat op terugstorting van het bedrag. Hieraan is nimmer gehoor gegeven. Eea is overigens pas door mij ontdekt toen de administratie weer in mijn bezit kwam, overigens ontbrak toen het rekeningafschrift waar de betreffende transactie op stond. Navraag bij de bank leverde toen de informatie dat deze transactie had plaatsgevonden.

[djluc]

Dan heb ik het gevoel dat je met je advocaat de situatie toch compleet om kunt draaien? Afhankelijk van of jij er helemaal vanaf wilt of niet is lijkt het dat je voldoende documentatie hebt om het hele verhaal om te draaien en aan te geven dat de bestuurder niet gefunctioneerd heeft en zich er nu vanaf probeert te maken door uit te schrijven?

[Boreas]

Dat snap ik maar is zijn stap om geen bestuurder meer te willen zijn (vanaf oprichting) wel correct uitgevoerd? Het is nogal een vreemde stap namelijk.

 

Waarom vind je het een vreemde stap? Ik ben het met je eens maar hoor graag jouw argumentatie.

[djluc]

Heel simpel: Je hebt met z'n 2en een idee, je maakt er een bedrijf van en gaat proberen te knallen. Heel vreemd als 1 dan ineens zegt, tsja, ik ga wat onder doen, succes joh! >;(

 

Dat is gewoon niet logisch. Vervolgens post je de rest van je berichten en dan ben ik heel simpel: Check of je huidige jurist/advocaten voldoende zijn. Laat dat eventueel door een derde checken zodat je een back-up hebt want er zijn altijd adviseurs die fouten maken. Dat is het meest belangrijke, vanaf nu moet je verhaal naar mijn gevoel gewoon juridisch doorgezet worden.

 

Jij moet kiezen wat je wilt want dat is de basis waar je adviseurs je mee kunnen helpen, om er voor te zorgen dat je jouw doelen bereikt.

[Boreas]

Ja, klopt zo denk ik er ook over. Waarschijnlijk heeft hij op een gegeven moment gedacht dit gaat me niet snel genoeg. Toen we begonnen zou hij ook gaan stoppen met zijn huidige business en voor 100% zich inzetten voor ons gezamenlijke plan. Al na enkele maanden bleek dat hier weionig van terecht kwam en hij ook met andere opportunities bezig was. een van deze opportunities heeft doorgang gevonden en toen was "ons" bedrijf niet meer nodig. Ons initiatief was dus blijkbaar tweede keus en toen het tij zich keerde heeft hij van alles bedacht om er weer vanaf te komen.

 

Dank voor je suggestie mbt de juristen. het heeft mij ook verbaasd dat de jurist niet doorpakte gezien het feit dat de case sterk lijkt. Uiteindelijk is geldgebrek voor de advocaat een van de redenen geweest om de juridische weg even in de ijskast te stoppen.

[djluc]

Probeer eens met een van de gerenommeerde juristen die op HL een intake gesprek te doen of eventueel een concreet juridisch topic te maken als je dat in het forum kunt doen. Ik denk dat je dan een beter beeld krijgt van je positie. Uiteraard gaat het niet alleen om het juridische maar gezien de vergevorderde case en de belangen en de dreigementen lijkt het me onmisbaar dat je dit juridisch zo correct en sterk mogelijk neerzet als mogelijk. Anders heb je kans je dat ergens in het proces wat volgt een foutje maakt wat je duur kan komen te staan.

 

Op basis van je verhaal kunnen we wel wat nadenken en feedback geven maar dit soort cases gaan verder dan alleen een paar visies op je issue. De overeenkomsten, genomen stappen, documenten, overeenkomsten, alle details gaan meetellen. Dat kan je niet in je eentje regelen.

 

Het kostenprobleem is vaak bij juridische zaken een issue. Dat is een feit. Voorkomen is beter dan genezen kreeg ik toevallig vorige week weer naar m'n oren van een welbekend HL jurist. Klopt gewoon, als de overeenkomsten allemaal helder zijn is er verder weinig issue wat een kostbare aangelegenheid gaat worden.

[Sancho Panza]

Sancho weet alleen dat juristen en advocaten veel geld verdienen aan de eigenwijze geest van mensen. Vaak is het veel slimmer om even ouderwets te handjeklappen dan te proberen je gelijk te halen. Sancho vraagt: Wil je gelijk of wil je geluk?

 

Het is duidelijk dat jullie alletwee geen heil meer zien in de samenwerking. Dat is een overeenstemming. Nu hoef je alleen nog maar het afscheid (samen) netjes te regelen. Scheiden doet lijden, dat weet sancho ook.

Kost een paar centen, maar je wordt er wel gelukkiger van, nadat de pijn van het accepteren van je verlies is verwerkt.

 

Oh, enne daarbij denkt Sancho ook nog dat de "documenten" nooit helder genoeg zijn als je echt wilt steggelen.

 

Saludos

[StevenK]

Zijn er naar aanleiding van het stilleggen procedures gevoerd? Want dat is een typische situatie om met een kort geding een doorbraak te forceren.

[Boreas]

Zijn er naar aanleiding van het stilleggen procedures gevoerd? Want dat is een typische situatie om met een kort geding een doorbraak te forceren.

 

Het stilleggen van de ondernemingen door het handelen van de medeaandeelhouder bedoel je (sloten vervangen, toegang weigeren, administartie achterhouden, etc)? Er is toen geen procedure gevoerd maar wel is medeaandeelhouder aansprakelijk gesteld in een brief van mijn kant voor de geleden schade ( gederfde omzet en winst) agv het stilleggen. Tevens is hem gesommeerd de eigendommen die de onderneming toebehoiren beschikbaar te stellen. Uiteindelijk is dit gebeurd na enkele maanden.

 

Het is dus nooit ( vanwege geldgebrek) gekomen tot een gerechterlijke procedure en daarom is geprobeerd door broieven tussen de advocaten over en weer tot een doorbraak te komen. Zoals gezegd denk ik een sterke case te hebben omdat ik alle feiten kan aantonen aan de hand van e-mails, bankafschriften, afspraken etc. Medeaandeelhouder dacht aan te kunnen sturen op onbehoorlijk bestuur van mij en dreigde met de ondernemingskamer. Ik vind het jammer dat hij niet heeft doorgezet ( omdat hij waarschijnlijk ook wel inzag dat hij dat niet ging winnen) en het bleef bij intimideren van mij. Hoe kan ik hier toch verder mee komen zonder dat het mij direct veel geld gaat kosten?

[Boreas]

Sancho weet alleen dat juristen en advocaten veel geld verdienen aan de eigenwijze geest van mensen. Vaak is het veel slimmer om even ouderwets te handjeklappen dan te proberen je gelijk te halen. Sancho vraagt: Wil je gelijk of wil je geluk?

 

Het is duidelijk dat jullie alletwee geen heil meer zien in de samenwerking. Dat is een overeenstemming. Nu hoef je alleen nog maar het afscheid (samen) netjes te regelen. Scheiden doet lijden, dat weet sancho ook.

Kost een paar centen, maar je wordt er wel gelukkiger van, nadat de pijn van het accepteren van je verlies is verwerkt.

 

Oh, enne daarbij denkt Sancho ook nog dat de "documenten" nooit helder genoeg zijn als je echt wilt steggelen.

 

Saludos

 

Ik wil geluk dat is duidelijk. Ik ben het hier ook mee eens dat is de reden ( ingegeven door geldgebrek) om steeds initiatieven te hebben genomen voor onderhandeling. Medeaandeelhouder wil echter maar een ding en dat is zijn inleg terug. Ik kan hem niet aan zijn verstand brengen ( en de advocaat ook niet), dat hij geen recht heeft op teruggave van zijn storting. Hij is slim genoeg om dit te weten maar probeert gewoon "boven de wet" zijn eigen standpunt er door te drukken. Kortom hij zegt dat hij een oplossing wil maar heeft maar een eis en dat is zijn storting terug. Dat is moeilijk onderhandelen.......

[StevenK]

Hoe kan ik hier toch verder mee komen zonder dat het mij direct veel geld gaat kosten?

Als die paar duizend euro voor een kort geding al teveel is, kun je dan niet beter het hoofdstuk meteen sluiten? Het logische alternatief, mediation, is vaak nog veel duurder, omdat je al snel 40 uur onderweg bent, tegen een tarief dat ook al snel 175 per uur beloopt.

[r.i.p. Ruben van den Oord]

Hoewel jouw situatie niet helemaal hetzelfde is, zou ik toch maar eens naar dit legendarisch stukje proza kijken. Ik denk dat er wel wat instaat waar je wat aan hebt.

[Boreas]

Inmiddels zijn we een paar maanden verder. Allen hartelijk dank voor de input, heeft zeker geholpen om tot een ( bijna) oplossing te komen.

 

Inmiddels een tweetal AVA's gehouden waar uiteindelijk uit is gekomen dat ik zijn ( 50%) aandelen koop. Over de prijs zijn we het eens alleen wil hij mij als bestuurder geen decharge verlenen. Ik ( en hij ook zegt hij) willen in de toekosmt nooit meer iets met elkaar te maken hebben/krijgen. Gezien zijn reputatie echter en zijn handelen de afgelopen twee jaar vrees ik dat hij mij "lastig "blijft vallen. Daarom twee vragen:

 

1. Hoe kan ik hem dwingen tot het verlenen van decharge?

2. Welke andere mogelijkheid zien jullie om volledig van hem af te komen?

 

Nogmaals dank voor jullie hulp.