Nieuwe partner, VOF omzetten naar BV..

[Sheepdog]

Ik heb me aardig proberen in te lezen en met name de antwoorden van Joost proberen op te zuigen als een spons. Gevolg is dat ik nu e.e.a. denk te begrijpen maar er zijn een heleboel vragen bijgekomen waarvan ik denk dat er velen voor ons niet relevant hoeven zijn.

 

Daarom even een situatieschets voor ons geval.

Ik ben nu vennoot in een VOF samen met mijn vrouw (gemeenschap van goederen). We hebben deze VOF opgestart vanuit een eenmanszaak in mei van dit jaar. Aard bedrijf: detailhandel.

 

Nu zijn er ontwikkelingen die de situatie drastisch veranderen. Er is een nieuwe potentiële partner waarmee we de werkzaamheden kunnen uitbreiden (binnen een bepaalde branche). We willen hem 50% eigenaar maken en onszelf 50% eigenaar.

We gaan extra activiteiten (in dezelfde branche) ontplooien. Een agentschap en een importeurschap. De potentiële partner is vermogend en zijn privé moet bescherm zijn. Vandaar dat een BV waarschijnlijk de beste optie is.

 

Wat is de beste constructie? We denken aan drie werk BV's; detailhandel, agentschap en importeurschap met een holding daarboven.

 

 

[*]Kan je als VOF aandeelhouder zijn in die holding of moeten dat natuurlijke personen zijn?

[*]De column van Joost over fictief loon maakt een hoop helder. De beoogde partner mag maximaal twee dagen werken en hij kan dus 2/5 loon krijgen, ook als hij 50% eigenaar is?

[*]Begrijp ik goed dat het fictieve loon is alleen van toepassing op de aandeelhouders in de holding omdat de holding de enige aandeelhouder is in de werk BV's?

[*]Twee BV's hebben een redelijk laag risico, hoe kan je deze beschermen tegen een eventueel faillissement van de de derde BV?

[*]Is dit überhaupt wel een logische constructie?

 

Het gaat er dus om dat we het privé vermogen willen beschermen, met name van de potentiële partner en het beschermen van de drie activiteiten onderling. Verder willen we het abonnement op de belastingdienst (uiteraard) zo laag mogelijk houden (Geen ontduiking). Anderhalf fictief loon er uit halen is voldoende en meer is wellicht niet mogelijk, dat moet de tijd leren. Het zou ook fijn zijn eventuele winst nog beschikbaar te kunnen houden maken voor nieuwe investeringen.

 

Ik hoop dat ik een beetje duidelijk ben. ;)

 

Eind van de week heb ik een afspraak met onze accountant maar ik wil me graag goed voorbereiden.

 

 

[Joost Rietveld]

U riep? ;)

 

Van de VOF een BV structuur maken is uiteraard mogelijk. Bescherming van vermogen (in privé als wel opgepotte winstreserves) schrijft dan een holdingstructuur voor.

 

Twee holdings en daaronder 3 werk BV's zou voor de hand liggen.

 

1. De VOF kan geen aandeelhouder zijn. Dat worden dan jij en je partner in personal holding 1 en jullie nieuwe compagnon in zijn eigen personal holding. De VOF kan wel ingebracht worden in de BV-structuur.

 

2. Het fictief loon kent geen bepalingen t.a.v. parttime werken. Vaak wordt dit echter wel gehonoreerd door de fiscus. Het aandelenbezit van 50% is hierop niet van invloed.

 

3. Alleen in de werkgever-BV (i.c. de holdings) geldt het fictief loon. In de geschetste situatie dus 2,4 maal. Jij, je partner en 40% voor de nieuwe vennoot. Ieders personal holding draagt vervolgens zorg voor de lonen en loonheffingen.

 

4. doordat de werk BV's naast elkaar staan, is er niet direct een verband waardoor problemen bij werk BV A ervoor zorgt dat werk BV B en C in de problemen komen. Dat kan wel anders worden als werk BV A richting failliet gaat en die BV nog vorderingen heeft uitstaan op de personal holdings en/of werk BV's B en C. En uiteraard als er sprake is van onbehoorlijk bestuur.

 

5. komt op mij wel logisch over, doch er kunnen factoren zijn die een andere of aangepaste structuur rechtvaardigen. Weinig over te zeggen zo...

 

groet

Joost

 

[Sheepdog]

Dank voor de heldere uitleg! Ik riep niet, maar ben blij dat je reageert ;D

 

De VOF kan wel ingebracht worden in de BV-structuur.

Om maar wat meer vragen te stellen:

 

[*]Kan de waarde van de VOF (voorraad en inventaris) gebruikt worden als inbreng van kapitaal in plaats van een bankgarantie/verklaring?

[*]In principe moet voor elke BV een kapitaal gestort worden, klopt dat? Is dat ook voor de holding het geval?

[*]Moet er voor het inbrengen van de VOF een waardebepaling plaatsvinden door een onafhankelijke?

[*]Is de nieuwe partner verplicht eenzelfde bedrag in te brengen als hij 50% aandelen wil?

 

 

4. doordat de werk BV's naast elkaar staan, is er niet direct een verband waardoor problemen bij werk BV A ervoor zorgt dat werk BV B en C in de problemen komen. Dat kan wel anders worden als werk BV A richting failliet gaat en die BV nog vorderingen heeft uitstaan op de personal holdings en/of werk BV's B en C. En uiteraard als er sprake is van onbehoorlijk bestuur.

Daar heb ik dan even een praktijkvoorbeeld vraagje over om e.e.a. te verduidelijken. Hopelijk kan je daar antwoord op geven.

 

BV A huurt een winkelpand waar een kantoorruimte en magazijnruimte gemaakt zijn. BV B maakt mede gebruik van de kantoorruimte en BV C ook, bovendien maakt BV C gebruik van een gedeelte magazijnruimte. BV A verkoopt goederen van BV C in haar winkel en regelt de verzending van goederen voor BV C.

 

[*]Moet dit over en weer gefactureerd worden (huur magazijnruimte, kantoorruimte, gebruik infrastructuur, dropshipment) of kan dat ook achterwege gelaten worden om de administratieve druk niet te hoog te maken?

 

Het is in dit voorbeeld met name BV A die voor de huur opdraait waar de andere BV's een heel klein stukje van gebruiken.

 

- Ik hoop dat ik niet teveel onzin uitkraam :P -

[Raoul K]

[*]Is de nieuwe partner verplicht eenzelfde bedrag in te brengen als hij 50% aandelen wil?

 

Ik ga het "op zijn simpels" proberen uit te leggen.

 

 

 

[ BESLOTEN VENNOTSCHAP ] = 100%

 

 

om die op te richten (maakt niet uit, door 1 persoon, of in 100 personen, door 1 holding of door 6 holdings) heb je minimaal 18k nodig (gestort kapitaal)

 

 

 

 

[ holding I ] [holding II ]

bezit 50% bezit 50% > [werk BV] = 100%

 

Dus:

Stel holding I is van jou, om die op te richten 18k

dan neemt holding I een belang van 50% in werk BV = 9k (die 9k moet je holding betalen, die is juridisch eigenaar voor 50%)

 

 

Voor meneer in holding II zelfde verhaal oprichitng holding 18k en belang werk bv 50% voor 9k

 

Laat je maar goed voorlichten, "aansprakelijkheid" kun je volgens mij vergeten (zoek kasrondje) als je een klein foutje maakt.

 

[Sheepdog]

Ik begrijp hier duidelijk uit dat het gestorte kapitaal in de holding gebruikt kan worden "aandelen te verwerven" in de werk BV's.

Dank voor de verduidelijking.

 

De VOF die we nu hebben zou eigenlijk één van de werk BV's moeten worden. Deze moeten we dus eerst inbrengen in de holding en van daaruit inbrengen in de werk BV. De waarde van de voorraad alleen al die nu in de VOF zit is echter enkele malen groter dan die minimaal benodigde 18k.

 

De vraag is dan dus hoe brengen we de VOF in en moet de andere partner er een evenredig bedrag tegenover zetten?

[4711]

Als je niet 18.000 in geld op de bank hebt staan bij de oprichting, maar wel bezittingen zoals voorraden etc, dan moet je naar een accountant gaan (AA ligt het meest voor de hand).

Hij/zij zal dan moeten vaststellen of de waarde inderdaad hoog genoeg is en een verklaring afleggen die gebruikt wordt i.p.v. de verklaring van de bank.

 

 

 

[Joost Rietveld]

[*]Kan de waarde van de VOF (voorraad en inventaris) gebruikt worden als inbreng van kapitaal in plaats van een bankgarantie/verklaring?

[*]In principe moet voor elke BV een kapitaal gestort worden, klopt dat? Is dat ook voor de holding het geval?

[*]Moet er voor het inbrengen van de VOF een waardebepaling plaatsvinden door een onafhankelijke?

[*]Is de nieuwe partner verplicht eenzelfde bedrag in te brengen als hij 50% aandelen wil?

 

1. De waarde van de VOF kan daarvoor gebruikt worden. Deze bestaat echter uit het eigen vermogen (bezit min schuld) en dus niet uit alleen maar voorraad en inventaris;

2. Voor elke BV is storting vereist inderdaad. Een directe dochter BV mag via de holding ook volgestort worden door inbreng van de VOF (dat heet uitzakken);

3. Ja, daar is een accountantsverklaring voor vereist;

4. Ja, de waardeverdeling van de aandelen is gelijk, dus brengt ieder evenveel in.

 

BV A huurt een winkelpand waar een kantoorruimte en magazijnruimte gemaakt zijn. BV B maakt mede gebruik van de kantoorruimte en BV C ook, bovendien maakt BV C gebruik van een gedeelte magazijnruimte. BV A verkoopt goederen van BV C in haar winkel en regelt de verzending van goederen voor BV C.

 

[*]Moet dit over en weer gefactureerd worden (huur magazijnruimte, kantoorruimte, gebruik infrastructuur, dropshipment) of kan dat ook achterwege gelaten worden om de administratieve druk niet te hoog te maken?

 

Het is in dit voorbeeld met name BV A die voor de huur opdraait waar de andere BV's een heel klein stukje van gebruiken.

 

Dit moet intern doorbelast worden op zakelijke gronden. Het zogenaamde at arms length beginsel schrijft voor dat gelieerde BV's met elkaar moeten handelen zoals zij jegens derden zouden doen.

 

Groet

Joost

[Hermes Ratgers]

Uiteraard zijn er ook andere mogelijkheden, die je in overweging kan nemen:

- Nieuwe partner treedt toe in de VOF met een (nieuwe BV)

- De VOF wordt een CV, waarbij de nieuwe partner alleen geld inbrengt (let op randvoorwaarden)

- Om jullie eigen vermogens te beschermen, kun je eraan denken om zelf een BV op te richten ALLEEN voor de meest risicovolle onderneming (die toch vanuit niets gestart wordt)

 

Of een combinatie van dit alles. Zodoende hebben jullie minder kosten en wel fiscale voordelen (afhankelijk van de resultaten), alleen de vraag is of het wenselijk is.

[Sheepdog]

Accountant op bezoek gehad en hij heeft er lang over nagedacht.

Naar zijn mening is een BV constructie te zwaar. Zijn voorstel:

 

2x een VOF waarbij de huidige VOF blijf zoals hij is en de beoogde partner een lening verstrekt i.p.v. zich inkoopt. Hij wordt dan dus ook geen partner in de huidige VOF.

Een nieuwe VOF oprichten waarvan de beoogde partner en ikzelf eigenaar worden. Mijn partner in de huidige VOF blijf daar buiten.

Volgens de accountant loopt de nieuwe VOF geen risico als er met de huidige VOF bijvoorbeeld failliet zou gaan. Ik ben daar niet zo zeker van.

 

[ronaldinho]

Risico is er altijd. De VOF gaat formeel niet failliet, dat zijn de vennoten. Stel dat de oude VOF over de kop gaat en de vennoten failliet worden verklaard, dan zal jouw curator (jij bent immers in beide firma's vennoot) bij de nieuwe VOF aankloppen om jouw aandeel op te eisen. Hij kan voor zover ik weet niet aan de vermogensbestanddelen van de VOF komen, maar jij zal wel uitgekocht moeten worden. Dat kan natuurlijk voor problemen zorgen, maar als de partner voldoende middelen heeft, hoeft dat geen probleem te zijn. Overigens moet de curator wel de afweging maken of uittreding uit de VOF wel het meeste oplevert. Het is niet bepaald in het belang van de schuldeisers als de kip met de gouden eieren wordt geslacht. Maar dan komt het dus op de curator aan.

 

Breng je alles onder in meerdere BV's, dan zul je niet zo snel persoonlijk failliet gaan (tenzij bestuursaansprakelijkheid). Dan ben je dus alleen de failliete BV kwijt en de rest niet. Risicotechnisch is dat naar mijn mening dus beter. De vraag is alleen, is die extra veiligheid ook nodig - je betaalt er immers wel een prijs voor. Voor de huidige VOF vond je van niet. Gaat er veel aan het risico veranderen?

 

Aldus mijn mening...