V.O.F. ontbinden in verband met onenigheid

[klaas123]

Beste HL'ers,

 

Ik volg dit forum al enkele jaren op afstand en gezien de vele nuttige adviezen die ik de afgelopen jaren gelezen heb was het voor mij vandaag de dag om ook een account aan te maken.

 

Enkele jaren geleden ben ik samen met een vriend bij wijze van grap een kleine distributieonderneming begonnen in kinderspeelgoed. Ik was toendertijd (nu nog steeds) erg jong en om die reden heb ik totaal niet overzien wat voor gevolgen deze V.O.F. in de toekomst konden gaan hebben.

 

Begonnen met een investering van een paar honderd euro is het bedrijf nu inmiddels behoorlijk gegroeid en hier begon de onenigheid. Met een stijgende omzet begint ook een stijgende hoeveelheid arbeid en voor mijn compagnon was dit moeilijk te combineren met zijn andere werkzaamheden.

Ik heb hem hier op aangesproken en ik ben met verschillende mogelijke oplossingen gekomen echter helaas sloeg hij deze allemaal in de wind. Ik heb toen voorgesteld samen richting een jurist te gaan gezien we inmiddels beide tot de conclusie waren gekomen dat het beter was dat ik zijn deel van het bedrijf zou overnemen. Mijn compagnon wilde niet meedelen in deze kosten en heeft daarmee de bal bij mij neer gelegd om alles rond te krijgen.

 

Ik heb vervolgens op eigen initiatief een jurist en een boekhouder in de hand genomen om de administratie door te gaan nemen en een koopovereenkomst op te stellen. Helaas begon hier de rest van de ellende. Mijn compagnon die alle jaren verantwoordelijk is geweest voor de boekhouding bleek een stuk minder capabel dan ik had verwacht en er zijn enorm veel boekhoudkundige fouten gemaakt. Mijn boekhouder heeft gezegd de uitdaging aan te willen gaan om alles recht te zetten echter is medewerking van mijn compagnon hierbij wel belangrijk. Deze medewerking wil hij niet verlenen en nu ben ik in een soort pad stelling terecht gekomen.

 

Een paar belangrijke details:

- er is geen VOF overeenkomst gesloten. (shoot me)

- mijn compagnon weigert alle medewerking momenteel.

- er is een bedrag overeengekomen waar mijn compagnon inmiddels op teruggekomen is. (enkel via de mail gecommuniceerd).

 

Ik heb momenteel zelf 2 opties in mijn hoofd en ik weet niet in hoeverre deze opties haalbaar en juridisch gezien mogelijk zijn.

 

1. Ik probeer zonder zijn medewerking de administratie volledig op eigen kosten opnieuw op te zetten en overhandig hem een koopovereenkomst voor het eerder overeengekomen bedrag. (Dit had mijn voorkeur gezien ik het graag netjes wilde oplossen).

 

2: Ik stap uit de VOF (waarmee het distributiecontract met onze leveranciers getekend zijn) en zorg hiermee voor beeindiging van de VOF en daarmee volgens mij ook automatisch beeindiging van het distributiecontract.(hier staat eigenlijk weinig over in het contract) Ik heb met verschillende leveranciers gesproken die graag weer met mij in zee willen gaan bij het maken van een doorstart als eenmanszaak. De voorraad en liquide middelen (wij hebben geen bedrijfspand en een verwaarloosbare inventaris) worden verdeeld middels een eindafrekening en ik start een eenmanszaak en ga door met mijn leveranciers. (dit is een minder nette manier echter mocht de nette manier geen toekomst hebben moet ik toch proberen mijn bedrijf te behouden).

 

Het is een behoorlijk ingewikkelde kwestie en drukt met de dag zwaarder op mijn schouders. Ik hoop dat jullie mij kunnen voorzien van tips en adviezen gezien ik er zelf momenteel niet echt meer uit kom.

 

Alvast bedankt voor het meedenken.

 

Klaas

 

 

[4711]

Ja, niet zo makkelijk. En weinig reacties ook…

Dan doe ik maar een poging:

 

Als ik je goed begrijp, dan is er wel een administratie van de VOF. Alleen klopt deze niet echt, want je compagnon ‘werd niet gehinderd door veel kennis’ zoals dat soms heet.

 

En nu zit je te overwegen om alles (de administratie) over te laten doen, zodat je de compagnon uit kan kopen en zelf, op basis van de nieuwe cijfers, door kan gaan.

Dat is dan Optie 1.

 

Maar je compagnon was niet eens met het bedrag van de uitkoop, toch? Dan lijkt deze optie mij zowel duur als niet echt zinvol (want jullie worden dan toch niet met elkaar eens).

 

En Optie 2. (er uitstappen, ontbinden, opnieuw opstarten) wil je liever niet, want dat vind je niet zo netjes.

Toch lijkt dit mij dan handiger, dan kunnen jullie alles gewoon verdelen. Dan kan je ook zijn portie van de voorraad misschien overnemen.

 

En de vraag is hoe netjes je moet zijn, wanneer de compagnon ‘alle medewerking weigert’…

 

[klaas123]

Bedankt voor het meedenken.

Het is inderdaad geen gemakkelijke kwestie en het gaat (voor mij) om een hoop geld.

 

Er is inderdaad een administratie beschikbaar echter op veel punten laat de administratie helaas te wensen over. (hier verwijt ik mezelf dat ik er eerder bij had moeten zijn echter was ik in de volledige overtuiging dat de kosten die wij hadden voor accountants, bedoeld waren om de boekhouding te controleren. Helaas is hier enkel wat (klaarblijkelijk slecht) advies van betaald kwam ik niet lang geleden achter).

 

Optie 1 heeft heel lang mijn voorkeur gehad zeker gezien de wereld waarin wij opereren een kleine wereld is en ik graag iedereen zo veel mogelijk te vriend hou. Nu ben ik inmiddels op een dermate slechte voet met mijn compagnon dat ik verwacht dat de eeuwige vrede niet meer zal terug komen).

 

De vraag is nu echter:

In hoeverre heeft optie 2 kans van slagen. Is het juridisch correct wat ik beweer en wat voor moelijkheden kan ik hier tegen komen. Heuvels in de weg zijn er om beklommen te worden echter vrees ik uiteraard grote bergen...

 

Bedankt

 

Klaas

 

[4711]

Dat kan niemand zomaar uit de losse pols zeggen.

Als jullie allemaal schulden en openstaande kredieten hebben, dan moeten jullie dat natuurlijk regelen.

 

Persoonlijk zou ik denken dat je een ‘VOF met ruzie’ eigenlijk zo snel mogelijk moet beëindigen. Voordat de compagnon een bestelling voor iets onzinnigs plaatst, waar je helemaal niet op zit te wachten bijvoorbeeld.

Het kan wel lastig zijn als de compagnon vervolgens de rekening leeghaalt of de deur van het voorraadmagazijn op slot doet. Dan heb je een probleem. Maar dat heb je nu ook al.

 

[klaas123]

Om daar nog even verder op toe te lichten:

Wij hebben geen enkele vorm van financiering lopen en tevens is al het investeerde eigen vermogen reeds onttrokken uit het bedrijf. (het bedrijf draait dus volledig op zich zelf).

 

Zo snel mogelijk beeindigen is ook mijn credo echter is het voor mij wel van groot belang een doorstart te kunnen maken en ik ben huiverig dat na beeindiging dit weer veel gedoe op gaat leveren.

 

 

[StevenK]

Je hebt bewijs van de afspraken, dus in kort geding nakoming vorderen, om schade aan de onderneming te voorkomen.

[klaas123]

Ik vraag me af of de mailwisselingen dermate duidelijk en overtuigend genoeg zijn voor een rechter om tot een dwangovername te komen.

 

Is er iemand die meer kan vertellen over de procedures en addertjes onder het gras bij het maken van een doorstart na bedrijfsbeeindiging? Het bedrijf verdelen lijkt mij grotendeels vrij eenvoudig door te splitsen. Hoe kan je dit het handigst aanpakken met bijvoorbeeld domeinnamen gezien ik zoals je wel begrijpt deze graag in bezit zou willen blijven houden.

 

Bedankt voor de bijdragen alvast.

[StevenK]

Ik vraag me af of de mailwisselingen dermate duidelijk en overtuigend genoeg zijn voor een rechter om tot een dwangovername te komen.

Dat moet je laten beoordelen door iemand die daar verstand van heeft.

[Joost Rietveld]

 

Dat moet je laten beoordelen door iemand die daar verstand van heeft.

 

Zoals StevenK :)

[Richard B.]

 

Is er iemand die meer kan vertellen over de procedures en addertjes onder het gras bij het maken van een doorstart na bedrijfsbeeindiging? Het bedrijf verdelen lijkt mij grotendeels vrij eenvoudig door te splitsen. Hoe kan je dit het handigst aanpakken met bijvoorbeeld domeinnamen gezien ik zoals je wel begrijpt deze graag in bezit zou willen blijven houden.

 

 

Als ik het lees lijkt mij optie 2 ook het best.

 

Je zult dan de VOF eerst schriftelijk moeten opzeggen, als er geen contract is dan zal je een redelijke opzegtermijn in acht moeten nemen. Wat redelijk is hangt erg af van de omstandigheden, maar je hebt het dan over minimaal enkele maanden.

 

Na afloop van de opzegtermijn eindigt de VOF en kun je gaan verdelen. Dat is bij een VOF niet altijd even simpel. Los van het feit dat eerst de schulden van de vof uit het vennootschapsvermogen zullen moeten worden voldaan, is de hoofdregel dat degene die iets heeft ingebracht, dat ook weer terugkrijgt. Dus kijk goed op wiens naam bepaalde contracten of zaken staan. dit hoeft niet altijd de vof te zijn. Als de domeinnaam bijvoorbeeld op jouw naam staat, en is ingebracht in de VOF, dan zou je daar dus verder mee kunnen. Jouw veronderstelling dat het distributiecontract vanzelf eindigt is niet juist, dat loopt gewoon door, dus je zou goed moeten kijken of je dat kunt beeindigen of overzetten. Kijk ook hier goed door wie dit contract destijds is aangegaan.

 

Verder moet je de waarde bepalen van de activa en passiva die is verdeeld, en dat is natuurlijk lastig, want wat is bijvoorbeeld de domeinnaam waard? De vennoot die zaken met een hogere waarde mee heeft gekregen moet eigenlijk betalen aan de andere vennoot. waarbij je uiteraard ook rekening moet houden met bedragen die de vennoten nog te vorderen hebben of verschuldigd zijn aan de vof.

 

 

 

 

 

 

 

 

[Sancho Panza]

Sancho werd wakker en rook een dispuut.

 

Waarde veldheer, Sancho begrijpt dat u uw medestrijder liever kwijt dan rijk bent en dat dit wederzijds ook het geval is. Sancho denkt echter dat u uw zaken best aardig op orde heeft. Sancho denkt ook dat u zo snel mogelijk de zaak moet afwikkelen. Desnoods met een beetje hulp van StevenK, maar niet juridisch. Handjeklap, dat is wat Sancho bedoelt. Make him an offer he cannot refuse.

 

buena suerte!

Sancho Panza