Overeenkomst vertegenwoordiger van BV

[Avgvstvs]

 

Voor een BV zoek ik een (model) overeenkomst waarin de directeur/eigenaar bij "ontstentenis of belet" de uitvoering van lopende zaken (aangifte btw, loonbelasting, jaarrekening etc) kan overdragen aan een (wettelijke) vertegenwoordiger.

 

De notaris noemde als voorbeelden: "de DGA is op reis in het Amazonegebied en er is al drie maanden niets van hem vernomen", of: "de DGA is ziek geworden en ligt al enige tijd in coma".

 

In deze gevallen zou een vertegenwoordiger de lopende zaken moeten kunnen overnemen.

Deze vertegenwoordiger zou heel goed (iemand van) het administratiekantoor kunnen zijn, of de vaste fiscalist, maar dit moet wel (tijdens de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering) formeel worden vastgelegd.

 

Weet iemand of er standaard documenten bestaan (een soort contract of overeenkomst) waarin deze situatie kan worden vastgelegd? Of is een vermelding in de notulen van de Aandeelhoudersvergadering voldoende?

 

Alvast dank,

Avgvstvs.

 

[Richard B.]

Dit wordt meestal in de statuten van de BV geregeld. Wat staat daar?

 

Indien de statuten geen oplossing bieden, dan kun je dit oplossen door een gevolmachtigde (of procuratiehouder) aan te wijzen. Een volmacht is vormvrij, dus een overeenkomst is niet nodig, kan ook in brief, notulen of zelfs mondeling, maar dan is de volmacht natuurlijk moeilijk aan te tonen.

 

Vastleggen in de notulen lijkt mij niet praktisch, als een derde om bewijs van die volmacht vraagt moet de gevolmachtigde de notulen gaan toezenden, als hij die al zou hebben. Ik zou een eenvoudige schriftelijke volmacht opstellen waarin wordt omschreven wat de bevoegdheden zijn van de gevolmachtigde, en onder welke omstandigheden de volmacht in werking treedt (vermissing, coma).

 

 

 

 

[Avgvstvs]

Dank je wel, Richard.

 

In de statuten (akte van oprichting) staat letterlijk:

 

"Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren respectievelijk van de enige directeur zal de door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon tijdelijk met het bestuur zijn belast tot het ophouden van de ontstentenis of het belet of de voorziening in een algemene vergadering, te houden zo spoedig mogelijk na het ontstaan van de ontstentenis of het belet."

 

Er kan dus iemand worden aangewezen, maar de vorm waarin dat zou moeten gebeuren is niet omschreven.

 

Vandaar mijn vraag.

 

Avgvstvs.

 

[Richard B.]

Als er buiten de DGA nog meer aandeelhouders zijn dan moet dat via de AVA, als de DGA enig aandeelhouder is dan kan het ook direct door een volmacht.

 

In beide gevallen moet je goed omschrijven wanneer de bevoegdheden ingaan: wanneer is sprake van ontstentenis en onstaat de bevoegdheid voor de vervanger? En mag die alles of alleen de noodzakelijke dingen voor fiscus bijvoorbeeld.

 

 

 

 

[Avgvstvs]

Thanks!

 

Het betreft de enige aandeelhouder.

Ik weet voldoende om een volmacht op te stellen.

 

Groet,

Avgvstvs.