Hoe regel je kapitaalstortingen als het totaal vooraf niet bekend is?

[1vogelindehand]

Beste lezers/leden,

 

Ik ben als initiatiefnemer betrokken bij de start van een nieuwe onderneming, op E-commerce gebied.

Ik heb via informele weg financiering kunnen regelen voor de initiële opstartbehoefte van Eu.150.000.

Ik breng een aantal zaken in, waaronder idee, voorbereiding en software voor de backoffice, de financier/partner brengt als enige cash in. De aandeelhouders verhouding is vastgelegd op exact 50%-50%.

 

Nu is bij opstel van de samenwerkingsovereenkomst en aandeelhoudersovereenkomst de volgende kwestie/vraag verrezen:

1. De financier/partner wil zich verbinden aan tranches die per peildata worden beoordeeld. Is er dus minder cash nodig voor de opstart, dan hoeft er toch niet meer te worden gestort. De vraag is nu hoe de kapitale stortingen te regelen in de zin van niet telkens opnieuw hoeven uitgeven van nieuwe aandelen.

2. Een tweede vraag luidt: wat is een goede/normale afspraak m.b.t. staken van de startup wegens géén succes. Enerzijds heb ik financiën conservatief geprognotiseerd; maar hoe stel je vast dat de onderneming niet nog in zijn geldterende opstartfase zit, maar als niet succesvol moet worden bestempeld?

 

Met vr.gr.

[r.i.p. Ruben van den Oord]

Een woord vooraf (tromgeroffel en vioolmuziek):

Bij een 50/50 verdeling is het verstandig om in de aandeelhoudersovereenkomst op te nemen dat "in geval van het staken der stemmen" (ofwel, de beide aandeelhouders kunnen het niet eens worden over een bepaalde beslissing) de beide partners ieder een vertrouwenspersoon aanwijzen welke samen een derde aanwijzen om gedrieën een beslissing te forceren. Het forum staat vol met horrorverhalen van lamgelegde BV's omdat de aandeelhouders maar niet tot overeenstemming kunnen komen.

 

En dan nu weer on-topic (nog meer tromgeroffel en vioolmuziek):

Als er een positieve cashflow is -en er dus meer geld binnenkomt dan er uit gaat- maar er wordt nog geen winst geboekt, kan de champagne nog even in de koelkast blijven maar hoeft de stekker nog niet uit de onderneming.

 

Negenennegentig procent van de ondernemers zegt dat de begroting conservatief is opgesteld en negenennegentig procent van de start-ups heeft binnen een jaar aanvullende financiering nodig. De kans dat jullie begroting wel aansluit op de praktijk is dus niet zo heel erg groot. Maar omdat je nooit "nooit" mag zeggen, zou je kunnen afspreken dat de investering in 3 tranches van 50K wordt opgedeeld. Bij iedere investeringsronde is de investeerder dan 16,5% aandelen rijker.

 

Overigens krijgt een financier zelden aandelen in ruil voor de financiering. Een financier ontvangt namelijk rente. Een investeerder daarentegen ontvangt weer geen rente maar dividend op zijn verworven aandelen. Hou dit verschil goed voor ogen.

[1vogelindehand]

Beste Ruben, dank voor je snelle reactie!

 

Even in het kort retour:

- de vertrouwenspersoonregeling is opgenomen, zoals jij deze schetst.

Vraag: is dit naar jouw mening een werkbare regeling? Zijn er goede/betere alternatieven?

De investeerder hechtte aan 50-50, terwijl ik als plafond stelde tot 49 te willen gaan. Ik heb er vrede mee dat er een reëele stemgelijkheid bestaat, zolang de onderneming zoals je aangeeft niet vleugellam raakt. De investeerder is overigens terzake goed kundig en komt uit de business.

 

- Stortingstranches

Vraag: als de 'investeerder' (dank je wel) telkens bijv met 50k=16,5% aandelen verwerft, hoe krijg ik dan het evenredige deel om de 50-50 in takt te houden? Moet daar de notaris bijkomen.

Iemand sprak over de tranches na de eerste in 'agio' storten. Is dat niet nog ingewikkelder?

 

- Dan verder nog:

- Change of control:

We hebben allerlei mooie blokkeringsregelingen opgenomen, maar ook een tag-along bij verkoop. De investeerder wil vrijelijk aandelen op holdingniveau kunnen 'schuiven' naar familieleden, om fiscale redenen.

Maar omdat ik niet opeens met tante in de AVA wil zitten wilde ik dat tegenhouden. Nu is het voorstel om in dat geval te certificeren. Tante mag dan holdingaandelen houden, maar investeerder stemt zelf en niet tante. Wat is hierover je mening?

 

- Tenslotte:

Je geeft terecht aan dat extra financiering waarschijnlijk is. Ik denk dat ook al. Mijn investeringsbegroting zag bijvoorbeeld nog niet op PR en media om de lancering goed in te luiden.

Nu is afgesproken nooit te verwateren. Indien meer geld nodig is verstrekt investeerder of een derde een marktconforme lening.

Ook bestaat de kans op instap van een derde. Ik vrees dan overstemd te kunnen worden en wil dat nu al voorkomen. Hoe kan ik dat laten regelen? Google oprichters hebben meer stemmen dan aandelen. Ik moet dan wel 50-50 blijven met de investeerder.

 

Bij voorbaat opnieuw dank!

 

[Ties [r.i.p.]]

Hoi 1volgeindehand,

 

Bespreek deze zaken met je investeerder. Wellicht weet hij antwoorden op je vragen of weet hij wie je die antwoorden kan geven. Gedurende een aantal jaren is hij je vertrouwenspersoon, met hem moet je samenwerken. Het is belangrijk dat je een vertrouwensband met hem opbouwt door open en eerlijk te zijn.

 

Succes!

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties

[Nils de Witte]

Als je niet bij ieder tranche aandelen wil uitgeven, doe je wat de meeste ondernemers doen.

 

Bij de start van de onderneming worden de aandelen volgens de afgesproken verdeling verdeeld en voldaan (tegen nominale waarde)

De ondernemer committeert zich voor de immateriele inbreng (kunnen ook voorwaarden aan gesteld worden)

De investeerder committeert zich voor de materiële inbreng (onder voorwaarden) in de vorm van achtergestelde leningen met een bescheiden rente percentage (LIBOR +2% of zoiets).

 

De achtergestelde leningen kunnen verhoogd en verlaagd worden al naar gelang de cashflow positie van de ondernemingen.

De achtergestelde leningen kunnen worden terugbetaald zonder dat de investeerder zijn aandelen hoeft te verkopen.

 

In de meeste gevallen die ik ken, waarbij de investeerder flexibel investeert met achtergestelde leningen, hebben deze investeerders een minderheidsbelang, ondat zij hun geld weer uit de onderneming kunnen halen en de ondernemer niet (tenzij de ondernemer weer een fatsoenlijk salaris krijgt).

 

Groeten,

Nils