Partner/investeerder in eenmanszaak... Naar BV of niet?

[JonathanS]

Momenteel ben ik met enkele partijen in gesprek die in mijn huidige eenmanszaak zouden willen participeren in ruil voor een aandeel in het bedrijf. Het lastige hierin is, om aandelen uit te kunnen geven moet ik eigenlijk naar een BV (holding/werkmaatschappij) constructie toe.

 

Vervelende hierin is: omdat de waardering op basis waarvan men investeert/participeert flink hoger is dan wat er nu op de balans staat, zou ik prive bij bij overgang van eenmanszaak naar BV flink moeten aftikken bij de fiscus over de 'papieren' winst die dan ontstaat wanneer er aandelen aan een buitenstaander (de participant) worden verkocht tegen de hogere waardering. Om dat te voorkomen, zou er eerst een afkoelperiode van 3 jaar moeten zijn, maar net zolang kan er dus niemand van buitenaf in participeren.

 

Is daar een inventieve workaround voor op de een of andere wijze....??

[4711]

Ik neem aan dat je dan over goodwill praat? Niet over bijvoorbeeld overwaarde van een bedrijfspand, afgewaardeerde vorderingen/voorraden die ineens wel geld waard blijkt te zijn of zoiets?

 

Volgens mij hoef je dan niet af te rekenen over de (eigen gekweekte) goodwill. Je kan dan je huidige eenmanszaak omzetten in een holding, met een werkmaatschappij waarin de participanten zich kunnen inkopen.

Het lijkt mij dat je de bezittingen van de eenmanszaak tegen boekwaarde (als dat ook marktwaarde is - dat zal dan toch wel?) naar de BV over kan brengen zonder problemen/afrekeningen.

 

[JonathanS]

Nee, niet in fysieke activa. Wat in een eenmanszaak niet zozeer op de balans komt, is eigen inbreng in uren (van mij als oprichter).

Daarnaast heb ik (extern) software laten ontwikkelen wat door verschillende redenen veel lager is uitgevallen qua prijs dan wat het waard is. Dus staat ook veel lager op de balans.

Er komt ook een stuk goodwill bij en toekomstpotentieel. Al met al is de geschatte waardering zo'n 5 keer hoger, dan wat er op de balans staat.

[4711]

Volgens mij zijn de uren en de het toekomstpotentieel gewoon goodwill. Niets aan de hand dus, zou ik zeggen.

 

Maar de (externe) software vind ik tricky. Daar zou de marktwaarde eigenlijk best hoger kunnen zijn dan de boekwaarde. Heb je daar niet zelf ook aan gesleuteld (inputs gegeven, meegedacht, misschien zelfs meegeschreven..)?

Als het helemaal door derden gemaakt is en nu, zonder jouw toedoen, veel meer waard is dan jij ervoor betaalde… dan heb je daar dus misschien een soort overwaarde (niet eigen gekweekte goodwill).

 

 

[JonathanS]

Okay, ik heb inderdaad flink meegewerkt aan de software: input en meegedacht is een understatement ;)

De user interface en functioneel ontwerp is vrijwel geheel van mijn hand. Ook veel in testing/debugging heb ik zelf gedaan. Maar goed, jij denkt dus dat de overwaarde die hierdoor is ontstaan (ook al is die 5 voudig van de huidige boekwaarde) zonder fiscale nadelen naar een BV kan worden overgezet? Omdat juist m'n accountant zegt dat dat niet kan, zonder af te moeten tikken...

[Louis van Trotsenburg]

Als er sprake is van aanwezige goodwill in je eenmanszaak en ook van een stille reserve (meerwaarde van een activum op je balans boven de boekwaarde) dan zul je rekening moeten houden met afrekening in je eenmanszaak als het een en ander zo maar wordt overgedragen aan een BV. Je accountant waarschuwt je daar terecht voor. Of er mogelijkheden zijn om die stakingswinst geheel of gedeeltelijk te voorkomen kan op basis van je gegevens niet gezegd worden.

Je accountant zou daar toch in principe antwoord op moeten kunnen geven, indien nodig met behulp van externe fiscale hulp als hij/zijn kantoor niet over voldoende fiscale expertise beschikt.

 

Groeten,

 

Louis

[4711]

Ik lees dit:

- Je hebt een eenmanszaak.

- Je hebt heel veel tijd, werk en moeite (en ook een beetje geld, zijnde het uitbesteden van sommige zaken zoals het daadwerkelijk programmeren e.d.) gestoken in het ontwikkelen van een stuk software.

- Jij (en misschien anderen ook) denkt dat dit iets leuks voor de toekomst kan gaan worden.

- Je wil je eenmanszaak staken en een (of meerdere) BV(‘s) oprichten, dit door allerlei omstandigheden (en ook zodat participatie door derden in de toekomst mogelijk is).

 

Wat let je?

Volgens mij kan je BV gewoon alles van je eenmanszaak overnemen, tegen boekwaarde (= marktwaarde). De boekwaarde van je eenmanszaak zal toch niet veel anders zijn dan de marktwaarde, lijkt mij.

Moet jij eens proberen om je software te koop aan te bieden (op Marktplaats, in De Telegraaf, via HL…). Ik denk niet dat je daar veel rijker van zal worden. Wie kan jou hier tegenspreken?

 

Accountants zijn vaak erg (te?) terughoudend. Eigen gekweekte goodwill hoef je niet te activeren (op de balans te zetten, dus).

Het gaat vaak over jouw eigen verhaal, standpunt en overtuiging.

 

Maar ik roep uiteraard veel meer HL’ers op om hier hun mening over te geven, want mijn mening is slechts mijn mening.

 

[JonathanS]

ok, zoals ik het nu begrijp:

- ik wist al dat ik de activa vanuit de EMZ kan overdoen naar de BV

- stel: ik heb 100.000,- aan activa in de EMZ

- ik wil anderen laten participeren: hiervoor waardering nodig.

- stel: partij B wil belang van 20%.

 

Scenario 1: geruisloze inbreng, waardering activa in BV (werkmaatschappij) wordt ook 100.000

- partij B brengt 20.000 aan cash of aan uren in.

- na 3 jaar wordt BV verkocht tegen 1000.000

- holding partij B maakt 200.000 winst.

- mijn holding maakt 800.000 winst.

 

Scenario 2: ruisende inbreng, waardering activa in BV wordt meer, bv 500.000

- ik maak 400.000 virtuele winst als prive persoon en moet daar fiscaal over afrekenen.

- partij brengt 100.000 aan cash of aan uren in.

- na 3 jaar wordt BV verkocht tegen 1000.000

- holding partij B maakt 200.000 winst

- mijn holding maakt 800.000 winst.

 

Als deze scenarios kloppen (wie kan dit bevestigen?) dan is scenario 1 fiscaal het gunstigste. Echter, partij B participeert hiermee tegen een veel te gunstige waardering in de nieuwe BV. Hoe dit te voorkomen? Dit zou kunnen door - als partij B in uren participeert ipv in cash - door het uurtarief ook kunstmatig laag te houden, zodat het aantal te leveren uren gelijk blijft in beide scenario's. Of zie ik ergens iets over het hoofd??

[4711]

Waarom vind jij dat partij B bij scenario 1 te veel verdient?

Hij/zij stopt er 20.000,- in de BV en krijgt 200.000,- terug (factor 10).

Jij stopt er 80.000,- in de BV en krijgt 800.000,- terug (ook factor 10).

 

Als de BV nu 100.000,- waard is en jullie gaan dat samen uitbouwen tot 1.000.000,- (factor 10) lijkt het mij niet zo vreemd dat beide partijen in gelijke mate profiteren van hun inspanning/investering.

Of snap ik het nu misschien niet helemaal?

 

Of bedoel je misschien dat de waarde van 100.000,- eigenlijk 500.000,- zou moeten zijn en dat de inspanning van B eigenlijk ‘slechts’ 20% van het verschil tussen 1.000.000,- en 500.000,- zou moeten zijn? Dus 100.000,- (i.p.v. 200.000,-).

[P.J.]

Ik lees veel, maar niets over risico's. Heb je die geïnventariseerd? Heb je ook geïnventariseerd welke overige verplichtingen je aangaat? Waarom wil die partij niet gewoon een lening aan je geven, met een bedinging dat je (bij explosieve groei) ook een explosief gegroeid kapitaal moet terugbetalen? Als de verhouding 1 : 10 ligt in je kapitaalvorming, en je kunt zelf 90% verzorgen, dan lijkt het dat het toch niet veel moeite moet kosten om zelf ook die laatste 10% bij elkaar te scharrelen.

[Joost Rietveld]

 

Scenario 1: geruisloze inbreng, ........................

 

 

Als deze scenarios kloppen (wie kan dit bevestigen?) dan is scenario 1 fiscaal het gunstigste. ................

............ Of zie ik ergens iets over het hoofd??

 

Ja, de 3-jaarstermijn bij geruisloze inbreng heeft niet van doen met de aandelen in de gezamenlijke BV die je na drie jaar verkoopt. Als je jouw EMZ omzet naar een holding structuur en je laat de ander participeren in jouw dochter BV, dan vervreemd je 20% de aandelen in de dochter BV. Als je dat doet binnen 3 jaar na de inbreng, dan kan de fiscus het geruisloze deel van de inbreng terugdraaien. Tenzij jij het tegendeel kunt bewijzen (dat de inbreng niet gericht was op de overdracht van (een deel van) de onderneming.

 

Je zult dan dus eerst de BV structuur zelf 3 jaar moeten aanhouden voordat de geruisloze inbreng veilig is. Dan pas kan een derde mede-aandeelhouder worden.

 

Dat maakt ruisend inbrengen de betere optie!

 

groet

Joost