Jump to content
Pierre14
Verberg

EMZ levert aan BV

vraag

Dit probleem dat ik heb werd al bijna in een vraag beantwoordt maar schetst nog niet de situatie waar mijn probleem zit. Zelfs de notaris en RA zijn het nog niet helemaal op dit punt eens.

 

De situatie:

Ikzelf heb al 11 jaar een maatschap met 2 anderen maten. (volwaardig agrarische bedrijf voor 2,5 personen, levert aan verschillende afnemers)

Dit bedrijf blijft ook gewoon voortbestaan in deze vorm.

 

Ik ben een paar jaar geleden ook nog gaan samenwerken met 2 andere ondernemers in innovatieve technieken voor verbrandingsmotoren en smering oplossingen. Dit willen we nu gemakkelijker maken door samen een BV op te starten zodat er 1 bedrijf en gezicht naar buiten treedt.

De eigenaar van deze technieken brengt zijn EMZ in en krijgt 60% van de aandelen.

Mijn andere collega's stoppen met de EMZ en brengen geld in voor 30% van de aandelen en geen goederen in natura. Worden ook bestuurder en gaan werken voor de BV.

Ikzelf neem als oprichter/mede bestuurder en aandeelhouder 10% aandelen voor mijn rekening die ik ook financieel volstort met liquide middelen, dus geen inbreng in natura. EMZ/maatschap waar ik deel van uitmaak wordt niet ingebracht of be-eindigd.

 

Tot zover is het gemakkelijk en geeft dit geen problemen.

 

Er zijn een aantal producten die de agrarische maatschap in het verleden gemaakt heeft en die nog gewoon afgerekend dienen te worden. Dus verkoop aan de BV. (een eis van mijn medematen omdat ze niet mee willen betalen aan mijn aandeel in de BV. Begrijpelijk) Omdat we niet een te grote aanslag willen plegen op de liquide middelen van de BV worden deze producten pas gekocht wanneer deze door de BV verhuurd gaan worden. Dus niet alles in 1 keer leveren.

Ook blijven er in de toekomst zaken waar de BV bij de maatschap gebruik van maakt (werkruimte, opslag, goederen, arbeid) Ook hier wordt dan maandelijks een rekening voor gestuurd.

 

Mijn vraag is:

Is hier het nachgrundung van toepassing. En moet er bij elke levering/rekening een accountantsverklaring bij (tot 2 jaar na oprichting). Want sommige producten zijn nieuw ontwikkeld en hebben nog geen vergelijkbare marktwaarde.

Ook al is de ROI van de producten voor de BV aantoonbaar kort (< 4 maanden)

 

In essentie is het geen inbreng van goederen maar gewoon levering van producten aan de BV die de maatschap heeft gemaakt. en in de toekomst blijft maken.

 

Kan (als het de BV toch failliet zou gaan) een curator toch de BV nietig verklaren en alsnog schulden op de oprichters verhalen? Omdat ik als medeoprichter, bestuurder en aandeelhouder van de BV ook mede eigenaar ben van de Maatschap. Dit zou de maatschap in gevaar brengen.

 

Valt arbeid, verhuur opslag, gebruik technische middelen die de maatschap verricht en aanbiedt, en in rekening brengt aan de BV ook onder het nachgrundung? Of mag de maatschap gewoon voor deze diensten een factuur sturen zonder dat hier wettelijke gevolgen aan zitten.

 

Het is namelijk niet de bedoeling dat de Maatschap uiteindelijk toch nog in de problemen kan komen als de BV failliet zou gaan.

 

Alvast bedankt voor de moeite

Link to post
Share on other sites

1 answer to this question

Recommended Posts

  • 0
  • Rate this answer

Dag Pierre

 

Bedoelde nachgrunding staat in artikel 2:204c BW:

Artikel 204c

lid 1

Een rechtshandeling die de vennootschap heeft verricht zonder goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders of zonder de verklaring, bedoeld in lid 3, kan ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd, indien de rechtshandeling:

a

strekt tot het verkrijgen van goederen, met inbegrip van vorderingen die worden verrekend, die een jaar voor de oprichting of nadien toebehoorden aan een oprichter of aandeelhouder, en

b

is verricht voordat twee jaren zijn verstreken na de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister.

 

het gaat dus om elke rechtshandeling waarbij goederen en vorderingen van een aandeelhouder overgaan naar de BV. Als de AvA echter instemt, dan is de nachgrundung niet noodzakelijk.

 

Uitgezonderd zijn:

lid 6

Voor de toepassing van dit artikel blijven buiten beschouwing:

a

verkrijgingen op een openbare veiling of ter beurze,

b

verkrijgingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren,

c

verkrijgingen waarvoor een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 204a is afgelegd, en

d

verkrijgingen ten gevolge van fusie of splitsing.

 

Dus niet elke levering valt hieronder, mits het in jouw geval gaat om de bedrijfsuitoefening van de BV.

 

groet

Joost


Denariusadvies.nl : Fiscaal-juridisch adviseur: rechtsvormkeuze/-wijziging, samenwerkingsverbanden, bedrijfsoverdracht en exit-strategie: legal and tax

Link to post
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now

  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 9 leden online en 213 gasten

    (See full list)    
  • Also interesting:

  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept