Investerings terms, wie wil er mee denken

[ojeenee]

Huidige B.V. heeft 120K in protype geïnvesteerd.

In 2010 additioneel ca. 60K gehad voor doorontwikkeling en aanloop naar lancering van de investeerders als lening tegen rente in meerdere delen verspreid over het jaar.

 

Gedefinieerd is dat de onderneming 150K tot 400K nodig zal hebben voor lancering en dat investeerders dit zullen leveren als er een X aantal launching customers is voor X bedrag. Die zijn er. Aangegeven is dat er 220K nodig is voor de lancering, de investeerders leveren liever echter 150K leveren en zeggen dat ze er later echt wel geld bij stoppen als dat nodig is (het is al duidelijk dat dat nodig is), maar willen niet bespreken in welke hoedanigheid. Laat staan vastleggen.

 

De investeerders willen nu:

 

- Meerderheid van stemrecht op aandeelhoudersniveau totdat de verstrekte lening (dat staat er) aan investeerders is terugbetaald of dat uit de vermogensopstelling blijkt dat de lening kan worden teruggebetaald.

 

(Het rare is dat hier opeens over een lening is gesproken, daar waar bij de eerdere leenovereenkomsten het over een investering ging.)

 

- Spreken opeens van 150K lening, niet investering en bovendien willen ze dat de verstrekte 60K uit de investering wordt geplukt om hun die 60K terug te betalen, dus de onderneming heeft vanaf dag 1 meteen nog eens 60K minder cash.

 

- Dit werkt zo dat de huidige B.V. een holding wordt die een nieuwe B.V. opricht waarin ze 150K stoppen, en via een "kasronde" moet de DGA van de huidige B.V. dat aan hun terug betalen (is ook privé voor getekend).

 

- En ook weer wordt er gesproken over een optie en niet gewoon 40% aandeel, is dit een bestuursrechtelijk foefje?

 

- De huidige B.V. die holding is verkoopt het prototype en intellectuele eigendommen voor 170K aan de nieuwe B.V., na de kasronde is de nieuwe B.V. dus nog 120K verschuldigd aan de Holding, ook omdat de huidige B.V.(nieuwe holding) dan nog met een 50K seed capital lening zit die afgelost moet worden.

 

- Ze willen ondersteunen door 1 van hen financiën te laten doen, 1 van hen organisatie en ook een kantoor ruimte te beschikking te stellen. Er wordt wel een marktconforme prijs gerekend hiervoor en dit komt op de RC van de B.V.

 

Wat vinden jullie hiervan?

 

 

[Manon GJ]

Beste Ojeenee, welkom op het forum. Ik ben normaal gesproken niet iemand die meteen roept dat je er een adviseur bij moet halen maar dat zou ik in casu wel doen. Een paar uur sparren met een adviseur en iemand die met je meeleest als alles op papier komt, is het echt waard. Ik kan je Joost van Gils absoluut aanraden http://nl.linkedin.com/in/joostvangilslinkedin

 

Het door elkaar halen van leningen en investeringen is een basisonderdeel en in ieder geval moet dat stukje voor jou kristalhelder zijn. Ten eerste is het risico voor jou en de investeerders heel anders en daarmee ook het rendement wat er op behaald zou moeten worden.

[ojeenee]

Dank Manon! Ik heb contact opgenomen. Ik zou het ook handig vinden als er mensen op het forum zijn die me hiermee nog meer kunnen helpen, ik zie door de bomen het bos niet meer.

[Manon GJ]

Normaal gesproken zou ik je ook graag helpen maar ik zie aan de manier waarop je het opschrijft dat er teveel speelt en advies op basis van verkeerde input is hier echt een risico.

[Nils de Witte]

Hallo Ojeenee,

 

Ik heb wel wat ervaring met aandeelhoudersaangelegenheden. Om precies in te kunnen schatten wat hier aan de hand is, moet er veel dieper op een aantal zaken ingegaan worden. Met name de intentie van de investeerders is van doorslaggevend belang.

 

Zijn het investeerders of beleggers, hebben ze ondernemerservaring, zijn ze geïnteresseerd in de business of in het geld, hebben ze vaker (met succes) in start-ups geïnvesteerd en kunnen ze een beetje delen. Deze zaken zijn van wezenlijk belang om hun intenties in te schatten.

 

Naar mijn mening heb je te maken met onervaren investeerders die eigenlijk beleggers zijn. Meer manager dan ondernemer. Ze zijn wel ervaren in "zaken" en hebben wel geld maar zijn waarschijnlijk niet ervaren als investeerder in nieuwe innovatieve bedrijven. De zaken en het geld zijn voor hen belangrijker dan de producten en de klanten (en voor jou is dat natuurlijk precies andersom). Tenminste, dat maak ik op uit jouw verwondering over hun voorstellen.

 

De constructie zoals hier geschetst kan ik niet helemaal volgen, maar dat is ook niet relevant. Trukendozen zijn in deze fase een slechte zaak. Het is eenvoudig. Er is geen geld. Er is geld nodig voor productontwikkeling en marktontwikkeling en er valt nog helemaal niks te verdelen. RC's lijken leuk maar ze compliceren de zaak mateloos en kunnen voor verrassingen zorgen. Schulden zijn opeisbaar en zorgen dan voor problemen of frustraties als ze afgeboekt moeten worden. Het is soieso niet slim om een startend bedrijf als het jouwe met schuld te financieren.

 

Een paar definitiekwesties: investeren is geld stoppen in een nieuw bedrijf zonder zekerheid van terugbetaling. Dat geld kan op diverse manieren "geïnvesteerd" worden. Als eigen vermogen (aandelenkapitaal), garantie vermogen (achtergestelde leningen van aandeelhouders), als (bank)garanties en als vreemd vermogen (leningen van niet-aandeelhouders). Het mag allemaal investering genoemd worden.

 

Een paar "regels" die ik zelf graag aanhoud:

- voor aandelen moet betaald worden (door iedereen)

- voor stemrecht moet je de aandelen hebben (en betalen)

- de ondernemer heeft bij voorkeur een meerderheid van de aandelen.

- is er geen zicht op inkomsten, dan kan je beter financieren met eigen vermogen, eventueel aangevult met garantievermogen

- zolang er geen inkomsten zijn heeft het geen zin om aandeelhouders betalingen te doen (denk aan salaris, management fee, divident, rente en/of terugbetaling van leningen)

- zorg eerst dat je goede afspraken maakt voordat je geld accepteerd of uitgeeft.

 

Uit jouw verhaal maak ik het volgende op:

 

- er is 180 k geinvesteerd (van wie is dat geld en hoe is het verstrekt)

- je hebt nog 220k nodig voor de lancering, dat maakt bij elkaar 400 k

 

De grote vraag is, wanneer ga je winst maken en kan je eventuele leningen terugbetalen.

 

stap 1: stel vast wie wat geinvesteerd heeft (al dan niet in leningen of immateriële activa zoals werk, ideeën en contacten)

stap 2: maak een financieringsplan voor de hele 400 k. Doe oud en nieuw bij elkaar, stel vast wat er nodig is en wat er verdiend kan worden.

stap 3: structureer de hele investering. Ongeacht hoe middelen zijn ingebracht, converteer ze in de volgende zaken:

- wat wordt er ingebracht als aandelenkapitaal (leningen kunnen geconvereerd worden). Zorg dat de "investeerders" voor een flink bedrag aan aandelen in de onderneming hebben, zodat hun belang meer in lijn ligt met het bedrijfsbelang. Zorg dat je zelf de meerderheid houd.

- de rest van het bedrag kan ingebracht worden als achtergestelde leningen, die onder voorwaarde afroepbaar zijn (milestones). Als je de investeerder niet helemaal vertrouwd kan je vragen om een bankgarantie voor die leningen.

- als ze een controlerende stem in de aandeelhoudersvergadering willen, moeten ze ook de meerderheid van het aandelenkapitaal opgebracht hebben. Je kan ze een optie geven om een deel van jouw aandelen te kopen (tegen een vastgesteld bedrag, dat jouw compenseerd) onder bepaalde voorwaarden, bijvoorbeeld als je bepaalde verplichtigen niet bent nagekomen. Zolang ze de optie niet hebben uitgeoefend (en jou hebben betaald) hebben ze geen meerderheid in de aandeelhoudersvergadering.

- als zij substantieel meer hebben ingebracht dan jij, dan hebben ze in principe recht op een meerderheidsbelang. Je kan de situatie dan omdraaien, zij krijgen de meerderheid en jij krijgt een optie om (eendeel van) de aandelen terug te kopen voor een vooraf afgeproken bedrag.

 

Op zich is er geen bezwaar tegen dat de aandeelhouders ook werkzaamheden verrichten voor het bedrijf, maar zolang er geen geld verdient wordt kan je hier niet te veel voor betalen. Hetzelfde geld voor onderdak en andere zaken. Er is veel te krijgen onder de huidige marktomstandigheden. Huur betalen kan altijd nog als je winst maakt.

 

Het is nogal een gedoe. Maar vier ton is geen kattenpis. Dat moet je goed afspreken, anders komt er ellende van.

 

Ik heb een set participatiedocumenten (in het engels) op mijn site staan (www.dewitte.org). Die werken met aandelen, leningen en terugkoopopties. Dan kan je in ieder geval zien wat de mogelijkheden zijn.

 

Als je een keer, samen met de overige aandeelhouders, een middagje wil sparren om tot een goede oplossing te komen, dan moet je me maar eens bellen.

 

Veel succes,

Nils de Witte