Inkopen in BV in fases, maar overdracht van aandelen nog 2 jaar geblokkeerd...

[Bram2010]

Hallo allemaal,

 

Ik heb al veel info gevonden op deze- en andere sites, maar op mijn specifieke vragen kan ik geen antwoord vinden:

 

Binnenkort, dit jaar, wil ik aansluiten bij een BV (adviesbureau). De oorspronkelijke bedoeling was om direct in te stappen als partner, maar de overdracht van aandelen zit vanwege fiscale regels 'op slot' omdat de eigenaar (nog steeds een eenpitter) het bedrijf 1 jaar geleden heeft overgezet vanuit een eenmanszaak naar een BV. Zo heeft de accountant verteld, klopt dit?

 

Het idee voor mij is om in een groeipad te streven naar een deelneming van 40%, in nog nader te bepalen stappen. Het aanbod dat er nu ligt is:

- Starten in loondienst, maar met de ambitie om te ondernemen (dus, de tent laten groeien!);

- Per 1 januari 2013 in te stappen als partner voor 10% vd. aandelen tegen de nominale waarde.

Vervolgens kijken we naar het pad dat we gaan doorlopen en hoe het bedrijf groeit of de volgende stappen met 10% of meer/minder zullen volgen tot uiteindelijk dus 40%.

 

Wat is jullie kijk hierop? Is zo'n pad vast te leggen (statutair bijvoorbeeld) en is dat realistisch en/of eerlijk in jullie ogen?

En: zijn er alternatieven waarbij ik wel direct als partner kan aanhaken?

 

Alvast bedankt voor jullie reacties!

Groet Bram

[djluc]

Waarschijnlijk komen de opbrengsten van de aandelenverkoop dan niet voor rekening van de bv maar kan de belastingdienst dat zien als inkomen. Wat hem waarschijnlijk een 52% heffing qua inkomen op zal leveren. Ik verwacht dat het dat is. Of daar omheen te werken is weten de experts hier vast.

[Bram2010]

Waarschijnlijk komen de opbrengsten van de aandelenverkoop dan niet voor rekening van de bv maar kan de belastingdienst dat zien als inkomen. Wat hem waarschijnlijk een 52% heffing qua inkomen op zal leveren. Ik verwacht dat het dat is. Of daar omheen te werken is weten de experts hier vast.

 

Dank je wel, zoiets had ik inderdaad ook al begrepen. Puur wettelijk is dit geen bezwaar maar fiscaal is dit niet toegestaan of in ieder geval niet gunstig.

 

Toevallig ook nog een ideeen over het tweede deel van mijn vraag?

 

Groet Bram

[Joost Rietveld]

Dag Bram

 

De fiscale klem van 3 jaar bestaat indien zijn eenmanszaak geruisloos in de BV is ingebracht. Dat wordt gewoon wachten, tenzij je kunt bewijzen dat de aandelenoverdracht aan jou niet destijds al een motief was om de BV in te gaan. Tricky!

 

Als je netjes wacht dan kun je in een intentieovereenkomst alles vastleggen. Hoeft (en kan niet) statutair.

 

Over hoe en wat realistisch is, kan zonder inzage in de cijfers/onderneming helemaal niets zinnigs gezegd worden.

 

groet

Joost

 

 

[Manon GJ]

 

Het idee voor mij is om in een groeipad te streven naar een deelneming van 40%, in nog nader te bepalen stappen. Het aanbod dat er nu ligt is:

- Starten in loondienst, maar met de ambitie om te ondernemen (dus, de tent laten groeien!);

- Per 1 januari 2013 in te stappen als partner voor 10% vd. aandelen tegen de nominale waarde.

Vervolgens kijken we naar het pad dat we gaan doorlopen en hoe het bedrijf groeit of de volgende stappen met 10% of meer/minder zullen volgen tot uiteindelijk dus 40%.

 

Wat is jullie kijk hierop? Is zo'n pad vast te leggen (statutair bijvoorbeeld) en is dat realistisch en/of eerlijk in jullie ogen?

En: zijn er alternatieven waarbij ik wel direct als partner kan aanhaken?

 

 

Joost heeft jouw fiscale vraag beantwoord en eigenlijk ook jouw tweede vraag. Natuurlijk kun je afspraken maken over jouw ingroeimogelijkheden, die afspraken kun je gewoon samen op papier zetten. Intentieverklaring is daar een prima instrument voor.

 

Over of het eerlijk en realistisch is, hangt natuurlijk af van heel veel factoren. Als jij 10% kunt kopen tegen nominale waarde dan zeg je dus eigenlijk indirect dat het bedrijf maar 18k waard is óf de huidige eigenaar gunt jou iets en geeft 10% van zijn bedrijf weg.

 

Wat een faire insteek zou kunnen zijn is bijvoorbeeld dat je met elkaar afspreekt wat jullie aannemen als waarde van het bedrijf, bijvoorbeeld 4 x de free cash flow (kan ook 3 of 5 of 6 zijn hoor). Stel even dat dit 100k is. Dan zou je kunnen zeggen dat jij voor elke 10% die je koopt 10k moet neerleggen. Hoe je de 10k dan betaalt is dan ook weer iets om af te spreken. Ga je die gewoon betalen, krijg je ze omdat je salaris lager is omdat je in wilt groeien, kijk je naar jouw bijdrage aan de winst of aan de free cashflow en beslis je op die basis hoeveel je nog bij moet betalen (moeilijk meetbaar misschien).

 

Er zijn allerlei manieren denkbaar en die zijn onder andere afhankelijk van de waarde van het bedrijf, jouw bijdrage, jouw salaris, hoeveel risico loop jij enzovoort. Dit is te weinig info om echt goed advies te kunnen geven.

 

 

[Bram2010]

Hallo Joost en Manon,

 

Bedankt voor jullie snelle reacties, geweldig!

De fiscale vraag is nu inderdaad helemaal beantwoord en ik heb ook duidelijkheid over de (on)mogelijkheden om een intentie statutair vast te laten leggen. Dit zal dan moete gaan gebeuren op basis van vertrouwen en dat is er voldoende, maar in dit soort gevallen kun je moeilijk 2 jaar vooruit kijken.

 

Nog een kleine vraag de diepte in: in hoeverre zou het moglijk zijn om de BV die nu 'op slot' staat met rust te laten (lege BV, of gaan gebruiken voor andere zaken) en onze samenwerking / partnership in een nieuwe BV te gieten waardoor wij wel direct aan de verdeling van aandelen kunnen beginnen? Uiteraard hebben we dan beide daaronder een personlijke holding hangen.

Hij is nu een jaar bezig en heeft al behoorlijk wat goodwill (lees: klanten) en omzet (c.a. 300k per jaar) opgebouwd. De naam waaronder hij acteert is minder waard, het is meer opgebouwd rondom de persoon zelf. Dus om jouw vraag te beantwoorden Manon: hij 'geeft' met de overdracht in nominale waarde inderdaad een deel van zijn bedrijf weg. We willen samen de tent gaan runnen en zijn voorsprong van een jaar komt dan ook in uiting in de 60/40% verdeling en het groeipad daar naartoe in plaats van direct in die verhoudingen te starten.

 

Groet Bram

 

[Joost Rietveld]

in hoeverre zou het moglijk zijn om de BV die nu 'op slot' staat met rust te laten (lege BV, of gaan gebruiken voor andere zaken) en onze samenwerking / partnership in een nieuwe BV te gieten waardoor wij wel direct aan de verdeling van aandelen kunnen beginnen?

 

Dag Bram

 

Zou ik niet doen. Het voortzettingsvereiste van 3 jaar regelt niet alleen dat de BV de aandelen binnen die termijn niet mag vervreemden (behoudens tegenbewijs) maar ook dat de ingebracht onderneming minstens 3 jaar voortgezet moet worden in de BV.

 

groet

Joost

[Bram2010]

HoiJoost,

 

Aha, kijk dat zijn dan net de details die het 'm doen... Kun je me zo ook vertellen waar ik die wetgeving rustig terug kan lezen?

In ieder geval dank je wel, ik kan weer met mijn maatje om de tafel om de mogelijkheden door te lopen. Als ik nog vragen heb horen jullie dat of ga ik in ieder geval even neuzen in het forum!

 

Gr. Bram

[Joost Rietveld]

Hoi Bram,

 

Daar ben je wel even zoet mee ;)

http://www.belastingtips.nl/files/inkomstenbelasting/geruisloze_omzetting_wetgeving_2010.pdf

 

Het gaat met name om paragraaf 4.2.

groet

Joost

[Bram2010]

Fantastisch, bedankt! *duimpje*