Verdeling aandelen en managementfee nieuw op te richten BV

[Ralph_N]

Hallo allemaal,

 

 

Ik lees al een tijdje mee hier op het forum en bovendien kom ik vaak op dit forum terecht via zoekopdrachten in Google. Dus ik dacht laat ik mij eens registreren.

 

Momenteel werk ik in een bedrijf waarvan het werk mij goed ligt en wat ik nog geruime tijd zou willen doen. Mensen in mijn kennissenkring vinden wat ik doe ook erg interessant en zouden in mij en een collega willen investeren. De manier waarop er geïnvesteerd kunnen worden zijn vrij breed, maar twee mogelijkheden liggen het meest voor de hand voor ons. Het komt erop neer dat deze mensen hebben aangeboden om de benodigde 150.000 euro te investeren, dit kunnen 2 mensen zijn (zeg voor het gemak even 75.000 euro per persoon) of 10 mensen (dus elk 15.000 euro per persoon).

 

Mijn collega en ik zouden dan alleen onze kennis bijdragen en samen al het werk verrichten. Wij zullen dus geen eigen vermogen in brengen. Alleen vraag ik mij nu af hoe het dan moet met een eventuele winstdeling. Het meest voor de hand liggende lijkt mij dat mijn collega en ik beiden een holding oprichten en onze aandelen in het bedrijf (zeg even voor het gemak 25% p.p.) hierin onderbrengen. Wij zouden dan betaald krijgen door een managementfee te rekenen aan de werk BV. Maar hoe kunnen wij dan een deel van de wins tuitkeren aan de overige aandeelhouders, zonder dat wij ook nog eens dividend ontvangen? Als dit überhaupt al mogelijk is.

 

Een andere hersenspinsel van mij is dat externe aandeelhouders 4,9% van de aandelen (p.p.) krijgen, aangezien dat belastingtechnisch voordeliger is, denk ik. Zij zouden dan echter niet 4,9% van de brutowinst krijgen, maar een groter percentage wat samen ook weer zeer zal komen op grofweg 50% voor hen.

 

De reden waarom wij een deel van de winst over willen houden is om terug in het bedrijf te steken zodat het eigen vermogen stijgt en wij dus meer kunnen aan- en dus ook verkopen, waardoor de aandelen dus ook meer waard worden.

 

Ik zal het uiteraard voorleggen aan mijn accountant, maar ik ben een beetje aan het vogelen in excel wat de mogelijkheden zijn. Dus als iemand suggesties en/of tips heeft hoor ik het graag. Een zeer korte som zou ik helemaal ideaal vinden, bijv. Omzet-Kosten-Fee=Brutowinst en dan de aandelen verdeling naar de derden toe (mits mogelijk).

 

Met vriendelijke groet,

Ralph

 

 

[Joost Rietveld]

Dag Ralph

 

De investeerders kunnen óf alleen een lening verstrekken óf aandeelhouder worden óf een combinatie van beiden. Ze ontvangen dan dus rente, dividend of beiden. Hoe je dat inkleedt? Daar zijn veel mogelijkheden voor.

 

Een idee is om de aandelen in een STAK onder te brengen. Zo kun je de aandelen met zeggenschap in eigen hand houden en de winstverdeling splitsen tussen jullie en de investeerders.

 

Lijkt me handig dat je ook met de investeerders gaat praten over hoe zij dit zien. Straks kom je met een uitgewerkt plan op de proppen dat zo de prullenbak in verdwijnt.

 

groet

Joost

[Ralph_N]

Dag Ralph

 

De investeerders kunnen óf alleen een lening verstrekken óf aandeelhouder worden óf een combinatie van beiden. Ze ontvangen dan dus rente, dividend of beiden. Hoe je dat inkleedt? Daar zijn veel mogelijkheden voor.

 

Een idee is om de aandelen in een STAK onder te brengen. Zo kun je de aandelen met zeggenschap in eigen hand houden en de winstverdeling splitsen tussen jullie en de investeerders.

 

Lijkt me handig dat je ook met de investeerders gaat praten over hoe zij dit zien. Straks kom je met een uitgewerkt plan op de proppen dat zo de prullenbak in verdwijnt.

 

groet

Joost

 

Beste Joost,

 

Bedankt voor jouw reactie.

 

De investeerder(s) vroegen aan ons wat de rendementen (grofweg) zouden zijn. Ik weet natuurlijk wat voor rendementen ik behaal op ons werk, maar ik heb problemen met het vertalen van die resultaten naar een onderneming en dan eigenlijk vooral omdat wij in dit specifieke geval geen eigen vermogen zouden inbrengen.

 

Moet ik in het geval van een splitsing van de winst (50% investeerder, 25% mijn collega en 25% voor mezelf) ook nog een loon of management fee aan ons vergoeden of hoeft dat dan niet meer?

 

Misschien is het ook handig als ik een klein voorbeeld geef:

Verwachte resultaat na aftrek directe kosten: 170.000 euro

Overige kosten: 25.000

Management fee (?): -

Winst voor belasting: 145.000

 

Van die 145.000 zou ik grofweg 20%-25% willen overhouden om terug in de zaak te stoppen. Is het dan ook mogelijk om alleen de investeerder dividend uit te keren, bijvoorbeeld door preferente aandelen?

 

Ik ga in ieder geval de door jou aangekaarte mogelijkheid verder onderzoeken, mocht je nog meer tips hebben dan hoor ik het graag!

 

Groet,

Ralph

[Ralph_N]

Zou er ook nog graag aan willen voegen dat de investeerders niet eens persé binnen dezelfde BV hoeven te bevallen, het gaat hem/hen voornamelijk om het te behalen rendement. Een CV vanuit de BV van mijn collega en ik is dus ook een optie, zodat wij zelf vrij zijn in het bepalen van een bepaald percentage van het rendement. De rest kan dan uitgekeerd worden aan onze BV, of zie ik dat verkeerd?

 

P.s. excuses voor de dubbele post, dit forum heeft geen onbepaald tijdbestek om de eigen posts te veranderen.

[Joost Rietveld]

Dag Ralph

 

Je zult ook een beloning aan jezelf als DGA moeten toekennen, zie hier.

Wat je vervolgens verdeelt over de aandeelhouders is aan de aandeelhouders zelf. Zoals voorgesteld kun je het stemrecht van de investeerders inperken via een STAK.

 

Wat versta je onder

Een CV vanuit de BV van mijn collega en ik

?

 

groet

Joost

[Aangiftespecialist.nl]

Werken met letteraandelen zou een mogelijkheid zijn. Aan de investeerders zouden ook cumulatief preferente aandelen kunnen worden toegekend. Dit lijkt op een soort lening. De winst die overblijft is voor de gewone aandeelhouders.

 

Certificering van de aandelen dmv van een STAK ziet meer op het uiteen trekken van het (economische) belang van de aandelen (dividend/verkoopwinst) en het stemrecht. Dit is mi hier minder geschikt voor.

[Joost Rietveld]

Werken met letteraandelen zou een mogelijkheid zijn. Aan de investeerders zouden ook cumulatief preferente aandelen kunnen worden toegekend. Dit lijkt op een soort lening. De winst die overblijft is voor de gewone aandeelhouders.

 

Certificering van de aandelen dmv van een STAK ziet meer op het uiteen trekken van het (economische) belang van de aandelen (dividend/verkoopwinst) en het stemrecht. Dit is mi hier minder geschikt voor.

 

Bij verlettering van aandelen kun je het stemrecht niet volledig onttrekken aan een aandeelhouder! Als dat de wens is van Ralph (het was van mij uit ook maar een schot voor de boeg) dan zou juist een STAK de oplossing zijn om stemrecht en winstverdeling uiteen te trekken.

 

Maar zoals ook aan Ralph gemeld, wat de investeerder wenst speelt daarin een grote rol.

 

groet

Joost

[Aangiftespecialist.nl]

 

Bij verlettering van aandelen kun je het stemrecht niet volledig onttrekken aan een aandeelhouder! Als dat de wens is van Ralph (het was van mij uit ook maar een schot voor de boeg) dan zou juist een STAK de oplossing zijn om stemrecht en winstverdeling uiteen te trekken.

 

 

De vraag ging over het uitkeren van dividend en niet zozeer over het uitoefenen van stemrecht. Als de aandelen gecertificeerd zijn, dan komt het dividend bij uitkering nog steeds evenredig bij iedere certificaathouder (lees: oorspronkelijke aandeelhouder) terecht. Dus zowel bij de groep investeerders, als bij de twee uitvoerders/managers.

 

Certificering kan een mooi instrument zijn voor vermogensplanning, maar met betrekking tot de gestelde vraag komt het niet tot zijn recht.

[Joost Rietveld]

Ik dacht dat ik daarin wel duidelijk was ::):

(het was van mij uit ook maar een schot voor de boeg)

 

Ralph onderzoekt opties en is dus ook gebaat bij alternatieven zoals jij die aandraagt t.a.v. cumulatief preferente aandelen. Of een STAK. Ralph heeft er niet alleen zeggenschap in, dus zal mede bepalend zijn wat zijn investeerder willen.

 

groet

Joost

[Ralph_N]

Beste heren,

 

Bedankt voor de antwoorden. Alle opties houd ik open, dus alle suggesties zijn welkom. Zeggenschap speelt niet echt een rol, de investeerder(s) hoeven geen inspraak, maar het is wel handig dit schriftelijk te regelen.

 

Ik heb het een en ander primitief doorgerekend en beide opties staan wat mij betreft open, dit zullen wij zeker onderling gaan bespreken.

 

Dan heb ik nog een vraag m.b.t. een eventuele holdingstructuur. Hetgeen wat wij gaan doen is onbelast voor de BTW (aan- en verkoop van onroerend goed). Ik wil een lease auto nemen op de zaak. Stel ik keer mezelf vanuit de werk BV een salaris uit van 40.000 euro bruto. Het dividend keer ik ook uit naar de holding. Mag ik dan de kosten van de auto compenseren aftrekken van mijn salaris, of moet ik mezelf dividend uitkeren om op/rond de 40.000 euro te komen? En mag ik vanuit mijn holding dan wel de BTW terugvorderen op bijvoorbeeld de kosten van de auto (wordt geheel zakelijk gebruikt uiteraard)? Of moet ik dan ook BTW afdragen over hetgeen dat ik vanuit de werk BV naar de holding uitkeer?

[Joost Rietveld]

De eisen m.b.t. het DGA Loon bevatten geen enkele bepaling over dividend. Het moet dus echt minimaal 41K zijn. Indien je de auto privé gebruikt >500km, dan geldt de bijtelling. Die bijtelling maakt wel onderdeel uit van het DGA Loon.

 

Stel dat de bijtelling bruto 5K is, dan kun je volstaan met een bruto salaris in geld van 36K.

 

Echter, er speelt wel veel meer mee t.a.v. het DGA loon. Zie hier.

 

Qua BTW is het lastiger. Doordat de activiteiten in beginsel vrij zijn van BTW is de dochter BV BTW vrijgesteld. Echter, als de holding BV managementfee in rekening brengt aan de dochter BV, dan moet de holding daar BTW over rekenen. Die moet de holding afdragen. De dochter BV kan deze echter niet terugvragen!

 

Hier zijn mogelijk wegen omheen (transparantie door de structuur heen of werken met een tussenmaatschap), maar dat is zeer casus-specifiek! Beslist een adviseur waard (niet ik, want niet mijn specialisme).

 

groet

Joost

[Johan Mulder]

Een praktische oplossing voor de BTW:

ga prive op de loonlijst staan van de werk-BV. De holding krijgt gewoon de dividenden.

 

Je zit dan wel met een dubbele administratie. Vwb DGA-loon kun je prima verdedigen dat je geen of weinig werkzaamheden verricht in de holding.

[Ralph_N]

Beiden bedankt voor de reacties.

 

Alles wordt nog voorgelegd aan een accountant. Ik ben zelf alleen een beetje de mogelijkheden aan het uitzoeken, dan steek ik er zelf ook nog wat van op. ;)

 

Een tussenmaatschap zou denk ik wel een goede optie kunnen zijn, zeker met het idee in de toekomst ook andere werkzaamheden zelfstandig en/of in combinatie met anderen te doen. Ik kan via google niet echt veel informatie over deze structuur vinden, dus als iemand hier nog bruikbaar leesvoer over heeft hoor ik het graag.

 

Hoe zit het in dit geval als ik zelf 25,5% van de aandelen zou bezitten en dus mijn eigen ontslag niet zou kunnen tegenhouden (STAK en dergelijke even daarbuiten gehouden)? Ben ik dan nog steeds verplicht via de werk-BV of holding een volledig DGA salaris uit te keren? Ik vind het namelijk zo dat mijn werkzaamheden voor de werk-BV geen DGA waardige prestatie is, zeker niet i.c.m een winstdeling d.m.v dividend.

[Joost Rietveld]

Dag Ralph

 

De 'tussenmaatschap' is maatwerk en dus geen standaard naslagwerk dat je via google even kunt vinden en raadplegen. Komt erop neer dat er een vof tussen de holdings en werk BV komt, waarmee het BTW probleem opgelost kAn worden.

 

Het DGA loon geldt als je min. 5% van de aandelen bezit in een vennootschap. Dat je naast salaris dividend wilt uitkeren, is niet relevant en helaas ook niet jouw mening t.a.v. je arbeid (anders roept elke DGA dat zijn werkzaamheden niet DGA-waardig zijn en dat is een discussie zonder einde). Eerst gelden de regels van het DGA loon, wat resteert is evt. beschikbaar voor dividend.

 

groet

Joost

[Ralph_N]

Dag Ralph

 

De 'tussenmaatschap' is maatwerk en dus geen standaard naslagwerk dat je via google even kunt vinden en raadplegen. Komt erop neer dat er een vof tussen de holdings en werk BV komt, waarmee het BTW probleem opgelost kAn worden.

 

Het DGA loon geldt als je min. 5% van de aandelen bezit in een vennootschap. Dat je naast salaris dividend wilt uitkeren, is niet relevant en helaas ook niet jouw mening t.a.v. je arbeid (anders roept elke DGA dat zijn werkzaamheden niet DGA-waardig zijn en dat is een discussie zonder einde). Eerst gelden de regels van het DGA loon, wat resteert is evt. beschikbaar voor dividend.

 

groet

Joost

 

Hallo Joost,

 

Dat is dan duidelijk. Met 'wat ik vind' bedoel ik dus eigenlijk het aantal uren werk tegenover de vergoeding.

Dan zal ik maar een duurdere lease auto moeten rijden om het in de holding te compenseren. ;)

[Joost Rietveld]

Het is ook zaak dat je het aantal uren relateert aan een normaal uurloon voor iemand in jouw positie.

Lees mijn column over het DGA loon maar eens aandachtig door.

 

groet

Joost

[Aangiftespecialist.nl]

 

De 'tussenmaatschap' is maatwerk en dus geen standaard naslagwerk dat je via google even kunt vinden en raadplegen. Komt erop neer dat er een vof tussen de holdings en werk BV komt, waarmee het BTW probleem opgelost kAn worden.

 

 

Hiermee ben je er nog niet. Cruciaal is dat de maatschap en de werk-BV een fiscale eenheid voor de omzetbelasting vormen, anders blijf je het oude probleem houden. Je moet dit goed zien af te stemmen met de fiscus, anders kan dit wel eens weerstand oproepen.