Compagnon wil stoppen met de BV... WAT NU?

[Biek]

Hallo,

 

Ik zit met een probleem.

 

Mijn compagnon en ik zijn 2 jaar geleden begonnen met het schrijven van een nieuw bedrijfsconcept.

Vorig jaar april (2010) hebben wij een BV opgericht.

Een werkmaatschappij waarin wij beiden vanuit een personal BV 50/50% aandelen van hebben.

We waren onderling nog niet zover dat we een managementovereenkomst hebben opgesteld.

 

We waren net zover dat we afspraken hadden gepland met potentiele klanten. Hij zou commercieel vast bezig zijn en ik achter de schermen de laatste puntjes op de i van het concept.

Nu we eindelijk zover zijn en de eerste klanten bezocht zijn, haakt hij af. Hij mist zijn vrijheid en vindt dat 2 kapiteins op 1 schip op lange termijn niet gaat werken.

 

Hij gaat nu verder met zijn vorige bedrijf. Dit bedrijf zou onderdeel worden van ons nieuwe concept en zou fungeren als een van de leveranciers. Deze dienstverlening is de grootste inkomstenbron van het nieuwe concept.

 

 

Wat zijn mijn rechten en plichten?

 

Hij wil de lopende activa meenemen uit de Werkmaatschappij, geschatte waarde 7.000,- en zijn deel van 9.000,- voor de oprichting van de BV. Dit alles minus de werkelijke gemaakte kosten die in 2010 gemaakt zijn.

Hij neemt het kantoorpand mee, incl. telefoonnummers, wat betekent dat ik alles moet gaan aanpassen, postadres, website, visitekaartjes en opzoek moet naar een eigen kantoor.

Is dit fair?

 

In hoeverre kan ik het concept bewaken als ik zelf verder ga?

Tools die ontwikkeld zijn, overige gemaakte documenten, marktonderzoeksresultaten en opgebouwde relaties vanuit ons concept. Hoe waarborg ik dat?

Hij wil gebruik blijven maken van de leveranciers die wij hebben aangesloten in ons concept, in hoeverre kan ik hem verbieden te werken op dezelfde voorwaarden die wij in het concept met de leveranciers hebben bedongen?

 

Waar moet ik aandenken om de zaken goed te regelen en dat ik met het concept door kan gaan zonder dat ik bang hoef te zijn dat hij met zijn bedrijf dit concept om zeep helpt.

 

Ik hoop op een snelle reactie en advies.

 

Alvast bedankt!

 

Met vriendelijke groet, Biek.

 

 

[djluc]

Heb je wel een overeenkomst? Dat lijkt me de basis namelijk.

[Biek]

Welke overeenkomst bedoel je?

 

Managementovereenkomst stond juist op de agenda om te gaan regelen. Dus die hebben/hadden we nog niet.

I.v.m. de tijdsdruk hebben wij onze prioriteit eerst gelegd op de ontwikkeling van het concept.

[djluc]

Aandeelhoudersovereenkomst wellicht, of e-mails/brieven waarin de vorm van samenwerking besproken wordt? Anders is het in basis een verdeling volgens de aandelenstructuur. In basis is echter alles eigendom van de BV. Als hij overeenkomsten zoals huur, telefoonnummers etc. uit de BV wil halen kan dat meestal alleen in gezamenlijk overleg tegen betaling.

[Biek]

We hebben een akte van oprichting en een register van aandeelhouders.

 

Opzicht heb ik er geen moeite mee dat hij het bedrijfspand, telefoonnummer overneemt. Dit was voor dat we een BV gingen oprichten ook van zijn vorige bedrijf.

 

Waar het mij omgaat is of overall zijn aanbod eerlijk is.

En hoe kan ik het concept bewaken dat hij niet met de opgedane kennis, ontwikkelde tools en overige documenten aan de haal kan gaan?

 

We hebben een marktonderzoek gedaan waar kennis is over het werkgebied, daar kan hij met zijn eigen bedrijf enorm van profiteren en het gras voor mijn voeten weg maaien.

Hij kent alle marge en tariefsafspraken die er in het concept bedongen zijn. Aangezien hij nu een concurrent van mij gaat worden ben ik bang dat hij met die kennis het mij moeilijk gaat maken.

Zelf heb ik nu ruim een maand werkachterstand voordat ik verder kan om omzet binnen te gaan halen. Hij kan gelijk met een schone lei beginnen.

Sterker nog, de afhandeling van de BV is nog niet rond en hij focust zich nu alleen maar op zijn eigen bedrijf.

Hoe baken ik dat af?

[Johan Mulder]

Laten we ermee beginnen dat jouw compagnon niet zomaar iets mee kan nemen. De activa van de werk-BV zijn eigendom van de werk-BV. Een BV is een rechtspersoon en heeft daarom eigen bezittingen en schulden.

 

Activa meenemen kan alleen tegen betaling. Wie is directeur van de BV? Diegene kan een overeenkomst tekenen tussen de BV en andere partijen (zoals een aandeelhouder). Let ook op het tegenstrijdig belang bij de transactie. Waarschijnlijk is een accountantsverklaring nodig (nachgrunding).

 

€ 9000 meenemen van het gestort kapitaal kan niet. Dat is geld van de BV. De aandeelhouder heeft aandelen die hij eventueel kan verkopen. Of hij daar € 9000 voor krijgt is een heel ander verhaal.

Eventueel neem jij de aandelen over en spreek je in de akte van aandelenoverdracht (of een ander stuk) een concurrentiebeding af of een relatiebeding. Laat je eens goed adviseren door een jurist (advocaat, notaris etc)

 

Ik begrijp dat je geen moeite hebt met het pand. Toch is het mogelijk niet oninteressant om daar werk van te maken. Is er een huurcontract? Zo ja kan jouw compagnon niet zomaar van de huurovereenkomst af...

 

 

[member123]

Het klinkt alsof jullie samen een nieuwe BV hebben opgericht en hij daarin zijn voormalig bedrijf heeft ondergebracht (of dat daar in elkgeval afspraken over gemaakt zijn)

 

Ik zou zeker een specialist inhuren om dit te begeleiden, als ik het zo lees ben jij dus gewoon voor 50% aandeelhouder van zijn voormalig bedrijf (is immers ingebracht) en kan hij dat dus niet zomaar weer losmaken en er zelfstandig mee verdergaan.

 

Maar dit ga je enkel tot een goed einde brengen als je goede hulp inroept.

[JVerhallen]

Volgens mij maken de heren het hierboven wat spannender dan het is:

 

Ik krijg het idee dat er een BV is opgericht en daar is een gedeelte van de kosten op geboekt die daar direct bij betrokken waren. (De visitekaartjes, administratie, accountant) Daarnaast is deze BV familie (via de compagnon) van een andere BV waarin al een bedrijfspand, telefoonnummers en wat andere "praktische" zaken geregeld zijn. Dit is overigens niet al te ongebruikelijk, de kosten om alles in eigen beheer te hebben is niet altijd zinnig. Niet elke BV hoeft een eigen pand te hebben, eigen administratiepakket etc.

 

Ik denk dat je allereerst het geld en zaken als telefoonnummer moet vergeten. Leuk voor een jurist om over te gaan steggelen, maar uiteindelijk hebben we het hier over tientjes (Een telefoonnummer bij budgetphone kost €10, een stapelkaartjes bij vistaprint ook zoiets) en een paar duizend euro contanten, dat blijft toch handje klap. Wat fair is, tja, je kunt keihard gaan onderhandelen en dan krijg je misschien een paar duizend euro extra. Wat me wel opvalt is dat je het hebt over een paar duizend euro lopende activa die hij wil meenemen, maar daar zal hij toch voor moeten betalen neem ik aan? Of is dit eigendom van een andere BV?

 

Veel wezenlijker is de vraag of je de onderneming wel kunt/moet doorzetten nu je compagnon ermee ophoudt. Heb je nog wel genoeg potentiële klanten, ben jij geschikt om de hele organisatie in je eentje te draaien?

Als je NU nog na moet gaan denken over conceptbewaking wordt het erg gevaarlijk, uiteindelijk heeft hij een 2de BV van waaruit hij jullie concept gewoon kan runnen. Blijkbaar is daar een situatie van belangenverstrengeling en hebben jullie daar vooraf niet voldoende garanties in in gebouwd.

Ook het idee dat zijn bedrijf de grootste leverancier zou worden geeft al aan dat er gewoon dingen niet 100% zijn afgedekt. Een stuk verplichte winkelnering ligt dan meteen op de loer, dat MOET je afdekken of je krijgt bij de eerste tegenslag gedonder.

Ik denk dat je een lastige zaak hebt om nu nog dingen te regelen. Hij heeft een bijzonder sterke positie met zijn oude bedrijf, want uiteindelijk kun je hem niet verbieden zijn bedrijf te runnen. De contacten die hij heeft opgedaan, de informatie die hij heeft vergaard is uiteindelijk zijn eigen waarde. Hij mag dan misschien niet de daadwerkelijke documenten meenemen/gebruiken, maar alle kennis die erin staat is hem toch al bekend, dat kan je hem niet verbieden. Een concurrentiebeding had je vooraf moeten afspreken en was waarschijnlijk een gedrocht geworden, aangezien zijn bestaande bedrijf al veel vergelijkbare contacten heeft en geeft je misschien 12 maanden de tijd. Daarnaast staat het altijd nog een medewerker uit zijn bestaande bedrijf vrij om contact te leggen met jouw leveranciers. Als hij zijn vrouw die zaken laat "afhandelen" ben je alsnog het haasje.