Jump to content
kleen
Verberg

Fiscaal regime bij verkoop minderheidsbelang: Waardering BV

vraag

Goedenmiddag, graag wil ik de volgende case voorleggen:

 

Ik ben in loondienst bij een BV en met de DGA heb ik begin vorig jaar afgesproken dat ik 4,99% van de aandelen mag kopen. De prijs is bepaald door de DGA en bestaat uit EV + bescheiden/conservatieve waardering van de goodwill. Een in mijn ogen een "nette" waardering, aan de onderkant van de bandbreedte. Financiering van de aankoop geschiedt dmv een 100% lening van deze DGA + reguliere rente.

 

Inmiddels is het bedrijf (toevallig) eind vorig jaar in een verkooptraject gekomen en (als het doorgaat) zal de verkoopprijs aanzienlijk hoger komen te liggen dan mijn aankoopprijs, wellicht zelfs rond de 30-40% hoger. Het bedrijf past namelijk precies in het strategische zoekprofiel van de (potentiële) koper en de prijs is daar dus ook naar: aan de bovenkant van de bandbreedte zeg maar. Bovendien hebben we een goed jaar 2010 gedraaid dus was sowieso het EV ook alweer toegenomen, maar het grootste verschil zit in een (veel) hogere waardering van de goodwill.

 

Aangezien deze winst op aandelen voor mij in principe belastingvrij zal zijn (minderheidsbelang viel immers in Box 3) en ik mij realiseer dat ik dan in een korte periode (wellicht 1,5 jaar) een aanzienlijke winst boek op deze minderheidsparticipatie, vraag ik mij af hoe de fiscus hier mee om zal gaan.

Wie bepaalt uiteindelijk de (markt)waarde van een BV? Wordt het geaccepteerd dat de waarde zo sterk kan oplopen in een korte periode? Of zal de fiscus een deel van deze snelle waardevermindering zien als loon (in natura) en me daarvoor kunnen aanslaan op IB (en zo ja: welk deel dan)? Of is het te verdedigen dat ik aankoop tegen een conservatief maar niet belachelijk/onrealistisch laag bedrag en toevallig 1,5 jaar later kan verkopen tegen een behoorlijk hoger bedrag omdat er toevallig een koper is die het graag wil hebben en er veel geld voor over heeft? Maw, moet ik daar voor "gestraft worden?

 

Hartelijk dank voor jullie reacties, ik ben erg benieuwd naar jullie advies.

Link to post
Share on other sites

3 answers to this question

Recommended Posts

  • 0
  • Rate this answer

Dag kleen

 

in beginsel is de winst inderdaad belastingvrij. De waarde bij verkoop zal gewaardeerd worden op het principe "wat de best betalende koper er voor over heeft". Maar de fiscus bezigt ook methodes als DCF of netto-vermogenswaarde. De prijs die door de koper straks betaald zal worden, zal wellicht niet aan discussie onderhevig zijn. Jouw positie echter wellicht wel.

 

Het gebruik van voorkennis kan ertoe leiden dat de extra winst belast wordt in box 1 als resultaat uit overige werkzaamheden:

Artikel 3.91 lid 1 sub c IB 2001 zegt daarover:

 

c. het rendabel maken van vermogen op een wijze die normaal, actief vermogensbeheer te buiten gaat, zoals bij het uitponden van onroerende zaken, het in belangrijke mate door de belastingplichtige zelf verrichten van groot onderhoud of andere aanpassingen aan een zaak, of het aanwenden door de belastingplichtige van voorkennis of daarmee vergelijkbare bijzondere vormen van kennis

 

Echter, dit moet beschouwd worden als voorbeelden en niet als letterlijke wetgeving, zo heeft de Hoge Raad geoordeeld. Tegelijk acht ik de kans klein dat bij een controle jouw winst vrij zal blijven van discussie over de voorkennis. Je hebt de aandelen immers nog niet en bent al wel op de hoogte van de mogelijk hogere verkoopprijs. Hopelijk heb je een steekhoudend argument in het feit dat de aan jou voorgestelde aandelenoverdracht al geopperd is voordat jij kennis had kunnen nemen van een mogelijke verkoop aan een derde partij daarna. Veel zal dan afhangen van hoe je e.e.a. kunt onderbouwen en bewijzen.

 

groet

Joost


Denariusadvies.nl : Fiscaal-juridisch adviseur: rechtsvormkeuze/-wijziging, samenwerkingsverbanden, bedrijfsoverdracht en exit-strategie: legal and tax

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Hoi Kleen,

 

Je hebt de mogelijkheid om van je baas aandelen te kopen tegen een waarde die blijkbaar lager is dan de marktwaarde. De vraag is waarom je werkgever bereid is je aandelen te verkopen onder de marktwaarde. Waarschijnlijk niet omdat je zo'n toffe peer bent met wie je zo gezellig kunt kletsen in de plaatselijke kroeg. Hij wil je wellicht extra belonen omdat je zo'n goede werknemer bent. In dat geval is het verschil tussen de marktwaarde en de prijs die jij moet betalen gewoon loon. En aangezien je geen extra geld krijgt, maar aandelen, dienen deze aandelen gewaardeerd te worden naar de waarde in het economisch verkeer. Het verschil tussen de marktwaarde en de prijs die jij moet betalen, vormt dan belast loon.

Link to post
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now

  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 4 leden online en 143 gasten

    (See full list)    
  • Also interesting:

  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept