Commanditaire vennoot failliet

[bikkel]

Ik ben bezig met het opstellen van een CV contract waarin mijn bedrijf deelneemt als zijnde stille vennoot. Nu bestaat er natuurlijk altijd de kans dat mijn bedrijf failliet gaat. Daarmee ploft direct ook de CV tenzij er bepalingen worden opgenomen in het CV contract aangaande deze situatie.

 

Mijn vraag is wat nu verstandig is om op te nemen in het geval dat de stille vennoot failliet. Kan ik het beste stellen dat als de stilel vennoot failliet gaat, deze bijv. recht heeft op 50% van de winst van de CV? Of dat de stille vennoot geld ontvangt als er een bedrijfsonderdeel van de CV wordt verkocht?

[Edward]

Bikkel,

 

Terecht dat je hierover nadenkt, maar je gaat volledig voorbij aan hetgeen krachtens het faillissementsrecht geldt, alsmede de feiten en omstandigheden waarmee een curator rekening houdt bij jouw faillissement. Indien jij als stille vennoot failliet gaat dan valt de deelneming in de CV gewoon in de boedel van de failliet. Gechargeerd gezegd is het de taak van de curator om de belangen van jouw schuldeisers te behartigen. Een curator zal wel gek zijn om goed lopende CV mee te slepen in jouw val, hij zal altijd proberen het aandeel in de CV ten gelde te maken. Succes!

 

[bikkel]

als ik dus goed begrijp, zal de curator proberen om het belang in de CV te verkopen aan hetzij de beherende vennoot of aan een derde? De curator kan dan toch alleen de door de stille vennoot ingebrachte gelden vorderen en het winstdeel?

[Edward]

Juist.

[bikkel]

Een laatste vraag

 

Stel, de beherend vennoot neemt een besluit waar goedkeuring voor nodig is van de commanditaire vennoot, en dit besluit geeft een reden aan de commanditaire vennoot om de vennootschap op te zeggen (bepaalt de rechter) dan mag de commanditaire vennoot door met de onderneming. Nu is de vraag: moet er dan betaald worden aan de beherende vennoot die niet meer mee doet, zo ja, wat moet er betaald worden.

 

Ik heb 3 scenario's:

-niks betalen en de vennoot die niet door gaat een recht geven op de helft van de opbrengsten van bedrijfsonderdelen die verkocht worden

-betalen over de waarde van de onderneming met goodwill (bijv. in 10 jaar tijd)

-betalen over de waarde van de onderneming zonder goodwill (bijv. in 10 jaar tijd)

 

Welk scenario's kan de beherende vennoot het beste kiezen? Of is er nog een beter scenario? (ik denk zelf aan optie 1)

[Edward]

Een laatste vraag

 

Stel, de beherend vennoot neemt een besluit waar goedkeuring voor nodig is van de commanditaire vennoot, en dit besluit geeft een reden aan de commanditaire vennoot om de vennootschap op te zeggen (bepaalt de rechter) dan mag de commanditaire vennoot door met de onderneming. Nu is de vraag: moet er dan betaald worden aan de beherende vennoot die niet meer mee doet, zo ja, wat moet er betaald worden.

 

Sorry, of ik begrijp het niet of je gooit de termen beherend en stille vennoot door elkaar. Volgens mij is de laatstgenoemde niet de beherende, maar de stille vennoot die uittreedt, of niet. Overigens is voor het beeindigen van een CV niet perse de tussenkomst van een rechter noodzakelijk, maar dat ter zijde. Aan de stille vennoot zal een vergoeding moeten worden betaald, mits de vermogenspositie va nde vennootschap dit toelaat uiteraard.

 

Wat er dan betaald moet worden is een waarderingsvraagstuk. Ik kan daar weinig zinvols over zeggen. Wel zou ik hier in de oprichtingsakte rekening mee houden, maar een bepaling opnemen waarbij een beslissing over dit vraagstuk eerst alsdan wordt genomen.