Aandelen verplicht verkopen bij slecht presteren

[Jochems]

Hallo,

 

Wij willen een werknemer aandelen uitkeren, mits hij hiervoor de komende 24 maanden zijn verplichtingen nakomt. We willen de aandelen bij oprichting direct aan hem verkopen, omdat het later niet meer tegen nominale waarde kan.

 

Hoe kunnen we ervoor zorgen dat hij de aandelen later weer tegen nominale waarde _moet_ teruggeven? Wat zijn hiervoor gangbare constructies?

 

Ik heb begrepen dat de BV eigen aandelen kan terugkopen, maar dat daar voorwaarden aan verbonden zijn. Weet iemand hier het fijne van?

 

Bedankt.

[Joost Rietveld]

dag jjochems

 

Je kunt een aanbiedingsplicht opnemen in de overeenkomst met hem, waarbij hij zijn aandelen verplicht moet aanbieden aan jullie als hij zijn target niet haalt. Spreek daarbij uiteraard af dat zulks tegen nominale waarde gebeurt.

 

De beste weg:

In zijn managementovereenkomst neem je de gewenste targets op. Worden die niet gehaald dan wordt de managementsovereenkomst ontbonden.

In de aandeelhoudersovereenkomst neem je vervolgens een bepaling op dat aandelen verplicht aangeboden moeten worden aan de andere aandeelhouders indien de managementovereenkomst ontbonden wordt. In dit specifieke geval dus tegen nominale waarde.

 

groet

Joost

[Jochems]

Moet er in zo'n geval altijd aangeboden worden aan alle aandeelhouders pro rato? Of kun je ook verplicht terugverkopen aan 1 vennoot?

 

Gaat de fiscus ermee akkoord dat er wordt verkocht voor nominale waarde terwijl de aandelen al veel meer waard zijn?

[Joost Rietveld]

het is aan de blijvende aandeelhouders om de wijze van terugkopen vast te stellen.

 

De fiscus kan inderdaad goodwill veronderstellen. Of daar na 2 jaar al sprake van is, is een tweede. Ik opperde om het tegen nominale waarde te doen om te voorkomen dat hij na 2 jaar achterover leunen toch meelift op de waardecreatie in de BV door anderen. Evt. heffing over mogelijke goodwill komt dan bij hem te liggen.

 

groet

Joost

[Jochems]

Begrijp ik goed, dat wanneer de blijvende aandeelhouders geen onderlinge afspraken maken over de eventuele terugkoop van aandelen, iedereen er pro rato recht op heeft?

[Joost Rietveld]

op zich wel ja, maar dat kan ook t.z.t. nog bediscussieerd worden.

 

groet

Joost

[Jochems]

Ik heb gehoord dat de werkmaatschappij de aandelen ook zelf kan kopen.. Is dat een optie?

[Joost Rietveld]

dat kan alleen voor zover de werk BV daardoor minstens 18.000 aandelenkapitaal overhoudt.