BV boom

[vb_af]

Geachte heren/dames,

 

Ondanks dat ik de enorme hoeveelheid adviezen gelezen heb en uiteraard gezocht op gelijke vragen, wil ik toch jullie mening over het volgende:

 

Recentelijk is mij een persoonlijk aandeel in een BV o.i. (zeg BV1) aangeboden voor mijn verrichtte diensten (minder dan 4,9%). Tevens heeft deze BV1 gevraagd of ik de door mij en een partner ontwikkelde software wil inbrengen (dus ook tegen aandelen, 10% o.i.d.).

 

Momenteel is er geen structuur what so ever...

 

Ik denk zelf aan het volgende:

De software brengen wij in via een nieuwe BV of Ltd (BV2) die ook de professional services gaat verlenen. Deze structuur moet er toch sowieso komen omdat anders de eigendomsverhoudingen van de software onduidelijk zijn.

Mijn aandeel in deze nieuwe BV2, alsmede mijn persoonlijke aandelen in de BV1 wil ik onderbrengen in een holding (BV3).

Mijn partner zal uiteraard zijn aandelen in BV2 ook in een eigen holding willen onderbrengen.

 

Graag jullie mening over deze structuur en ook over de onderstaande vragen:

a) kun je de minimale inleg van 18k ook voldoen in intellectuele rechten op software? (omdat je wel goederen mag inbrengen...)

b) zijn er goedkopere juridische mogelijkheden die hetzelfde bereiken? (rekeninghoudende met toekomstige investeerders in BV2)

 

Ik besef heel goed dat ik professioneel advies moet inwinnen alvorens hiermee van start te gaan maar ik zou graag weten of ik de juiste denkrichting te pakken heb.... ik heb nml. altijd het gevoel dat adviseurs (met name van groeter kantoren) niet altijd geheel to the point zijn (of erger: objectief)...

 

Groet,

VB

[Nils de Witte]

Minimum-kapitaal BV op de tocht

DEN HAAG - De verplichting om bij het oprichten van een besloten vennootschap 18.000 euro aan kapitaal in te brengen kan zonder grote bezwaren worden afgeschaft. Er zijn betere manieren om de belangen van schuldeisers te beschermen.

lees verder...

 

Je maakt het wel erg ingewikkeld. Je hebt helemaal geen holding nodig volgens mij. Van wie is de software nu? Van jou EN je maat? Kan je ook in privee inbrengen. Is fiscaal sowieso aantrekkelijker.

[vb_af]

Ja, de software is van ons beide. Kun je toelichten waarom het beter is dit prive te doen? Want wij willen geen gedonder als BV1 kapot gaat.

Tevens moeten wij het eigendom van de software nog juridisch vastleggen.

 

Je quote is goed nieuws maar voorlopig heb ik er denk ik weinig aan. Vraag blijft: kan software als goed gezien worden om die 18k te storten?

 

tnx

 

 

[2thePoint]

Nee, voor zover ik weet niet...

In deze constructie ga je de software privé verkopen aan BV2.

Deze BV zal dat geld toch ergens vandaan moeten halen...?

 

Overigens is het alleen verplicht om daadwerkelijk 18000 bij de oprichting op de bankrekening te hebben....

Daarna zou je het kunnen "doorsluisen" dmv een lening aan de andere BV in oprichting....

 

Waarom niet gewoon beide "privé" aandelen in BV2 en waarom kies je er voor om daar weer twee holdings boven te hebben?

 

[vb_af]

Allereerst: ik heb kennelijk niet goed gezocht want topic: https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=17;action=display;threadid=1012 behandelt mijn vraag ook al.

 

Nee, ik hoef geen geld voor de software te hebben. Deze is er, er hangt een waarde aan en deze waarde willen wij inbrengen in een BV (omdat die BV hiermee gaat werken als productiemiddel).

 

Het doorsluisen van de 18k is duidelijk maar erbestaat dan wel een vordering. Wat betekend die in de praktijk?

 

Als wij beide 50% privé hebben in BV2 (wat ook onze werkmij kan gaan worden v.w.b. services die wij aan klanten gaan verlenen). BV2 levert services (onderhoud en updates) aan BV1, verstuurt hier een factuur voor PLUS dat het aandelen in BV1 heeft.

 

Samengevat: in zou het minderheidsbelang in BV1 prive kunnen doen. Zal samen met mijn maat een BV of VOF moeten starten en die BV/VOF kan OOK aandeelhouder in BV1 zijn.

 

Alleen nu zit ik met de topic die elders besproken is: 1BV != BV... Daarom dacht ik dus aan een eigen holding BV die de aandelen in BV1 en BV2 heeft.

 

Graag jullie mening.

[Edward]

VB

 

Tussen de regels van jouw verhaal lees ik dat je je eigenlijk afvraagt hoe je een belang in BV 1 kunt creeëren zonder dat de intellectuele eigendomsrechten op software in het gedrang kunnen komen, terwijl BV 1 eigenlijk vraagt om een belang in die eigendomsrechten.

 

Je kan BV1 een belang verschaffen in de software door een aandelentransactie tussen BV 1 en BV 2. Indien je BV 1 geen belang in BV2 wil geven kan je ook denken aan een licentie voor BV 1. In beide gevallen zul je wel moeten nadenken over de vraag wat gebeurt er als BV 1 omvalt. Alsdan zou je ineens kunnen worden geconfronteerd met een ongwenste vennoot. Een licentie is misschien de meest veilige weg.

 

Welke structuur je hanteert hangt geheel af van de plannen met BV 2. Gaat deze verder de markt op met de software of wordt deze uitsluitend aangeboden via BV 1. Aangezien je praat over toekomstige investeerders veronderstel ik dat je meer wilt gaan doen. Op het moment dat je meer activiteiten in BV2 gaat ontwikkelen is het ook van belang om na te denken over een beperking van de aansprakelijkheid en ontkom je niet aan een de vennootschapsrechtelijke kerstboom. Overigens verdient deze ook uit fiscaal oogpunt de voorkeur, maar daarover kan een notaris of een fiscalist je veel meer vertellen.

 

Ik zou overigens zelf kiezen voor een Ltd in jullie geval. Goedkoper, sneller op te richten, beperkte publicatieplicht, etc. Op HL is hieraan al de nodige aandacht besteed. Succes!

 

[vb_af]

Het is inderdaad belangrijk dat BV1 niets te zeggen krijgt over BV2. Een licentieovereenkomst lijkt mij ook de meest geijkte weg.

 

Daar wij van BV1 geen cash krijgen voor onze oplossing maar aandelen moeten wij goed nadenken over hoe dat zal gaan. Deze aanbieding komt ons ook goed uit omdat we meteen een merkmaatschappij kunnen starten en ook echt wat met onze software kunnen gaan doen.

 

Kun je een Ltd ook als persoonlijke holding inzetten? Dus LtdA van persoon A en LtdB van persoon B hebben ieder 50% van de software Ltd. en de software Ldt heeft weer aandelen BV1.

 

Maar stel je software BV of Ltd valt om maar je bent die entiteit gestart door het doorsluisen van 18k... wat gebeurd er dan?

 

Iedereen alvast bedank voor de waardevolle tips... Je kunt heel veel vinden en lezen over deze onderwerpen maar juist het 'sparren' zorgt dat je het ook echt doorkrijgt...

 

VB

 

 

 

[2thePoint]

Dan kunnen je crediteuren je aansprakelijk houden voor het bedrag aan aandelen waarvoor je in de zaak zit..dus dan wel 2*18K...Als BV 1 ook meegaat in de val....

 

[Edward]

Kun je een Ltd ook als persoonlijke holding inzetten? Dus LtdA van persoon A en LtdB van persoon B hebben ieder 50% van de software Ltd. en de software Ldt heeft weer aandelen BV1.

Voor zover ik weet bestaat hiervoor geen belemmering en kun je een Ltd ook als houdstermaatschappij gebruiken.

 

Maar stel je software BV of Ltd valt om maar je bent die entiteit gestart door het doorsluisen van 18k... wat gebeurd er dan?

In zijn algemeen ben je als aandeelhouder voor maximaal het bedrag aan deelname aansprakelijk. Sluis jij de 18k door en BV1 valt ook om dan is het inderdaad - wat 2thepoint al aangeeft - dat jij voor maximaal 36 K het schip ingaat. Voor de goede orde, bij een Ltd heb je geen stortingsplicht van 18k.

 

Overigens kun je het meesleuren van BV1 in de val van BV2 voorkomen door te kiezen voor een andere structuur, waarbij wordt voorkomen dat de twee aan elkaar zijn verbonden.

 

Wil je meer weten over de Ltd neem dan even contact op met Bonosmores. Zij zijn lid van dit forum en houden zich (o.a.) specifiek met de oprichting van Ltd's bezig. Ziewww.bonosmores.nl Succes!