Meerdere eenmanszaken onder een bv

[Bas075]

Beste lezers,

 

Ik ben ongeveer een jaar geleden gestart als zzp' er in een advies functie binnen de infrastructuur. Dit doe ik samen met een tweetal andere zelfstandigen die in het zelfde vakgebied werkzaam zijn. We handelen hierbij alle drie onder dezelfde bedrijfsnaam maar hebben eigenlijk juridisch geen enkele connectie.

Nu willen we echt samen gaan werken onder deze naam maar dit willen we dan ook gaan vastleggen om er zeker van te zijn dat er indien er een ruzie of iets dergelijks ontstaat er niet een bepaald persoon met de bedrijfsnaam vandoor kan gaan. Daarnaast willen we in de toekomst andere zzp' ers ook de kans bieden om zich bij ons aan te sluiten en te handelen onder onze naam met ons "groeiende netwerk". We willen hierbinnen niet aansprakelijk zijn voor elkaar.

 

Nu dachten we eraan om een BV op te richten en allemaal een derde van de aandelen te nemen. In deze BV komt dat de bedrijfsnaam en de rest van de merchandising etc vast te liggen. Indien er dan een conflict ontstaat kan er niet zomaar iemand weg gaan met de naam. Daaronder hebben we dan alle drie een eigen eenmanszaak waar we uit factureren naar de BV. Is dit mogelijk? Hebben jullie tips hoe we dit anders kunnen aanpakken?

 

Ik zal nog even kort onze eisen melden:

- Handelen onder dezelfde naam en evenveel recht hebben op deze naam.

- Niet aansprakelijk zijn voor de anderen.

- Wij zijn met z'n drieën eigenaar van de naam, nieuwe aansluitende zzp' ers hebben enkel recht tot het gebruik hiervan maar bij slecht gedrag kunnen we hem uitsluiten.

 

Ik hoop dat jullie mij kunnen helpen.

 

Groet,

Bas

[Hermes Ratgers]

De oplossing hiervoor is het oprichten van een coöperatie.

 

Dit is een rechtsvorm die flexibel is in de oprichting. Als ik naar jullie eisen en wensen kijk, denk ik dat deze website wel eens interessant voor jullie kan zijn.

[brood]

Ik ben benieuwd of elke contractpartij voor 100% van zijn tijd alleen voor de coöperatie mag werken. Kan het nog nergens vinden.

Hoe staat de fiscus hier tegenover i.v.m. VAR regelingen? Wanneer dit wegvalt is het een groot wordend voordeel. Ik heb al begrepen dat de partners in een vof geen VAR-wuo nodig hebben om toch als volwaardig ondernemer voor één opdrachtgever te werken. Klopt dat laatste ook?

 

[Hermes Ratgers]

Als je als ondernemer lid wordt van een coöperatie, zal deze coop als 1 klant worden gezien.

De vereisten die je hebt als ondernemer blijven verder bestaan.

 

De laatste bewering lijkt me stug. Stel je voor, 2 metselaars gaan een VOF aan en werken voor alleen 1 werkgever.

[Bas075]

Bedankt voor jullie reacties!

 

Ik heb de site van de coöperatie bekeken. Ik denk alleen dat er een aantal kleine verschillen zijn mbt ons werk.

 

We hebben alle 3 dezelfde hoofdtaak en dat is een adviesfunctie. Dit doen we alle 3 voor een ander tarief en we hebben allemaal verschillende opdrachtgevers. Nu willen we samen gaan handelen onder dezelfde naam en willen we trainingen/cursussen gaan aanbieden over een specifiek onderwerp. Dit doen we samen voor een vast tarief die wel voor ons alle 3 gelijk is.

 

We willen gaan samenwerken voor kennisdeling, naamsbekendheid en eventuele overname van elkaar bij langdurige uitval. We willen dit voornamelijk vastleggen om te voorkomen dat er iemand weg kan gaan met de bedrijfsnaam. Daarom dachten we er aan om een BV op te richten, allemaal 33% van de aandelen te nemen en daar de inkomsten uit cursussen en trainingen binnen te laten komen. Daarnaast zouden we er alle 3 als ZZP'ers onder gaan hangen en factureren naar de BV. De inkomsten uit het advieswerk loopt niet via de BV maar gescheiden via de eenmanszaak.

 

Is dit mogelijk of zit ik in de verkeerde richting te denken?

[Jantax]

Bas, gezien het doel: naast inkomsten uit advieswerk via de eigen eenmanszaken ook inkomsten genereren via gezamenlijke projecten (cursussen en trainingen) met beperking van de aansprakelijkheid, lijkt mij de door jou beoogde opzet prima. Een coöperatie kan ook, maar een BV-structuur komt vele malen vaker voorbij bij dienstverleners die je regelmatig nodig hebt en zal in de praktijk dus behoorlijk wat goedkoper te beheren kunnen zijn. Verder heb je dan wat meer keuzevrijheid qua dienstverleners en loop wat minder risico dat er fouten worden gemaakt in de uitvoering.

 

En het is maar hoe je er tegenaan wil kijken, maar in organigrammen wordt er altijd gedacht vanuit eigendom en bestuur bovenin en operationele activiteiten onderin. Vanuit die optiek hebben jij en je 2 zakenpartners elk hun eigen EMZ en elk 1/3e van de aandelen in de gezamenlijke BV aan welke jullie leiding geven.

 

Zolang jullie alle opbrengsten van de BV (minus een bepaalde marge voor de kosten van de BV) uitbetalen aan de EMZ'en wegens inkoop werk derden, hoeven jullie mijns inziens niet bang te zijn voor discussies met de fiscus over gebruikelijk loon. Alle winsten worden dan immers al belast in box 1. Mogelijk onstaat er wel enige discussie met de fiscus of jullie je eigen belang in de BV op de balans van je eigen EMZ moeten zetten (verplicht ondernemingsvermogen).

 

Afhankelijk van ieders ambities en succes, valt het te overwegen om het belang in de gezamenlijke BV direct te houden via een personal holding. Want dan vindt er geen IB-heffing plaats bij dividenduitkeringen vanuit de werk-BV aan de holdings of bij verkoop van het belang in de werk-BV. Verder kan de eigen EMZ vroeg of laat worden ingebracht in de eigen personal holding, of kan hiermee een VOF worden aangegaan om maximaal te kunnen profiteren van de fiscale voordelen die er zijn voor IB-ondernemers en DGA's.

[Hermes Ratgers]

Ik begrijp dat je voorkeur ligt bij een BV, dan moet je dat vooral ook doen.

Op zich ook begrijpelijk, aangezien er maar weinig adviseurs zijn die begrijpen hoe de coörporatie KAN werken.

Onbekend is onbemind, zeg maar.

 

Maar om even op je punten terug te komen, er zijn (ook op die site) genoeg voorbeelden van samenwerkingsverbanden van ondernemers met dezelfde vakgebieden.

Let op, de laatste tijd zijn er ook meerdere accountants en advocatenkantoren een coöperatie geworden.

 

Je geeft zelf aan dat je toetreders wenst en de mogelijkheid wil dat deze ook (bij slecht functioneren) eruit treden.

Bij een coöperatie is dat vanuit de statuten zo geregeld. Zonder verdere kosten!

 

Bij een BV heb je een notaris nodig, tussentijdse jaarverslagen als er een nieuwe aandeelhouder bij moet komen.

Je praat zo over € 1.000 tot € 5.000 elke keer.

Maar eenmaal een aandeelhouder is blijvend een aandeelhouder. Krijg die maar eens weg. Juridische kosten / arbitrages, het zou zo maar kunnen.

[admiraal]

Beste lezers,

 

Ik ben ongeveer een jaar geleden gestart als zzp' er in een advies functie binnen de infrastructuur. Dit doe ik samen met een tweetal andere zelfstandigen die in het zelfde vakgebied werkzaam zijn. We handelen hierbij alle drie onder dezelfde bedrijfsnaam maar hebben eigenlijk juridisch geen enkele connectie.

 

 

Misschien ontgaat mij iets, maar in dit geval is er sprake van een juridische connectie: er is sprake van een identieke handelsnaam voor meerdere natuurlijke personen, die onder die naam handelen.

 

Er is feitelijk een VOF, zonder dat er sprake is van overeenkomsten en oprichting.

 

Een gevaarlijke kwestie, als je het mij vraagt.

 

Goed, dit even daar gelaten, er zijn een aantal eisen en daarvan zijn er een aantal opmerkelijk.

 

Aansprakelijkheid voor elkaars handelen heb je niet zolang je onder eigen naam handelt, daar heb je geen BV voor nodig.

 

Het oprichten van een BV is ook niet nodig voor het "gezamenlijk bezitten" van een handelsnaam, tenzij de handelsnaam een merknaam (geregistreerd bij het Benelux Merkenbureau of elders) zal worden en op voorhand al een aanzienlijke waarde vertegenwoordigt.

 

De BV zal wel een handelsnaam hebben en de oprichting van de BV is handig, maar ook niet strikt noodzakelijk.

 

In de kern stellen je eisen dat je een franchise wilt beginnen........en dat je dat met drie partners wenst te doen.

 

Een BV die intellectueel eigendom van het franchiseconcept heeft en dat exploiteert, dat is wel aan te raden.

 

In een dergelijk geval is de issue vooral niet hoe de BV zich tot haar aandeelhouders moet verhouden: de hoogste prioriteit dient gegeven te worden aan de defnitie van het franchise concept en de waardebepaling daarvan.

 

Daarbij dient duidelijk vastgelegd te worden welk onderdeel van de intellectuele eigendom toekomt aan welke partner, aangezien de waardeverschillen in intellectuele eigendom in de verhoudingen van aandelenbelangen dient terug te komen.

 

Dat is een hele mond vol, maar is altijd een essentieel onderdeel van de stappen die je dient te nemen (ongeacht de vraag voor welke rechtsvorm je zal gaan kiezen).

 

MvG