Premieplicht in BV voor aandeelhouder op achtergrond

[amJuutQpZBExGcegtMCm]

Hallo,

 

Mijn vennoot en ik zijn voornemens een nieuwe B.V. te starten (cq. VOF omzetten naar BV) en onze werkzaamheden voort te zetten vanuit de B.V. In deze BV willen we een 3e partij een aandeel geven van 10%. Dit is onderdeel van een aandelen uitwisseling (onze holdings krijgen aandeel in een andere B.V.) en een adviesrol op de achtergrond door de 3e partij. Mijn vennoot en ik houden beiden 45% van de aandelen.

 

Deze 3e partij gaat geen werkzaamheden uitvoeren, wordt geen DGA, gaat geen managementfee ontvangen en komt niet in loondienst. Dus ontvangt alleen winstuitkering en 10% bij verkoop van de BV.

 

Nu is de vraag, wordt de BV premieplichtig voor deze 3e partij?

 

Alvast bedankt

[odeon]

 

De 3de aandeelhouder komt niet in loondienst. Dus geen premieplicht.

 

Veel interessanter is de vraag of de BV voor de 2 andere aandeelhouders (ieder 45%) premies werknemersverzekeringen moet afdragen. Omdat ze ieder een minderheidsaandeel hebben en dus in theorie ontslagen kunnen worden door de 2 andere aandeelhouders, lijkt mij dat er voor deze aandeelhouders premieplicht ontstaat, maar wellicht is hier sprake van een grensgeval.

 

Nu een 3de aandeelhouder toetreedt, lijkt me een geruisloze inbreng niet meer mogelijk, maar om dit zeker te weten zou ik even de standaardvoorwaarden erop na moeten kijken.

 

Odeon

[Norbert Bakker]

Veel interessanter is de vraag of de BV voor de 2 andere aandeelhouders (ieder 45%) premies werknemersverzekeringen moet afdragen. Omdat ze ieder een minderheidsaandeel hebben en dus in theorie ontslagen kunnen worden door de 2 andere aandeelhouders, lijkt mij dat er voor deze aandeelhouders premieplicht ontstaat, maar wellicht is hier sprake van een grensgeval

 

Eenvoudig te omzeilen: vastleggen in aandeelhoudersovereenkomst dat besluiten over ontslag bestuurders worden genomen met een versterkte meerderheid van 2/3 (Dat is dwingendrechtelijk bepaald ook de maximale versterkte meerderheid voor besluiten over ontslag bestuurders: deze vlieger gaat dus niet op voor DGA's met een belang van 1/3 of minder )

[Norbert Bakker]

De 3de aandeelhouder komt niet in loondienst. Dus geen premieplicht.

Wel of geen arbeidsovereenkomst is niet alleen bepalend. de hamvraag is of er daadwerkelijk werkzaamheden worden verricht. Er wordt melding gemaakt van een "adviesrol op de achtergrond.

[amJuutQpZBExGcegtMCm]

Bedankt voor jullie reacties.

 

@Norbert: maar die adviesrol, dat is echt een rol op de achtergrond (een sparring partner als het nodig is). De 3e partij zal nooit contact hebben met klanten, leveranciers of met evt. werknemers. Dus in zekere zin is deze 3e partij onbekend/niet aanwezig voor iedereen.