nieuwe activiteiten => aparte BV('s)?

[Test123]

Hallo HL-ers,

 

Ik wil graag een beroep doen op jullie kennis en ervaring.

 

Bestaande situatie:

 

2 oprichters, 2 persoonlijke holdings (DGA's in dienst van holdings). Daaronder een werkmaatschappij waaruit werk DGA's wordt gefactureerd. Management fees naar holdings. Onder deze werkmaatschappij nog een werkmaatschappij waarin personeel. Werkgebied: detachering IT-personeel (specialisme)

 

Nieuwe ontwikkelingen:

 

1) in gesprek met grote, buitenlandse outsourcingspartner voor gemeenschappelijke propositie op West-Europese markt: zij uitvoerend, wij coördinerend bij klant (past perfect in onze visie). Partner kent in Nederland een vertegenwoordiger; verder geen rechtspersoon. Proces en wederzijdse verantwoordelijkheden na enkele verkennende gespekken min of meer duidelijk. Goed gevoel over en weer. Binnenkort gesprek over commerciële invulling. Mogelijkheden: uurtje factuurtje inhuren capaciteit over en weer, maar zij zijn ook bereid fixed price werk te leveren (is gebruikelijk op hun thuismarkt).

 

2) in gesprek met 2 Nederlandse ondernemingen over joint venture, waarin 1 partij de commerciële kant inbrengt, en wij en de 3e partij elk hun specifieke kennis inbrengen voor een gezamenlijke propositie. Eerder met elkaar samengewerkt: wederzijds vertrouwen is er. Binnenkort gesprek over opzet, maar basisidee is elk 1/3e van de aandelen en fixed price projecten aanbieden (dus geen CV's schuiven/losse detachering, maar meer naar eindverantwoordelijkheid voor grote projecten met alle lusten en lasten die daarbij horen).

 

Het moge aan de hand van bovenstaande duidelijk zijn dat ontwikkeling 1) en 2) ook bijzonder goed gecombineerd kunnen worden, waarbij samenwerking 1) de projecten van samenwerking 2) mede mogelijk zou kunnen maken.

 

 

Vragen:

 

- zouden jullie een nieuwe BV oprichten voor deze strategische samenwerkingsverbanden (los van de BV waarin de joint venture zal worden ondergebracht)? Dit gezien het feit dat de activiteiten flink afwijken van het bestaande detacheringsmodel van de huidige werkmaatschappij? Of misschien zelfs wel 2 aparte BV's; 1 voor beide samenwerkingsverbanden? Met name samenwerkingsverband 2) brengt aanzienlijke risico's met zich mee vanwege het fixed price concept (uitloop = ons risico).

 

- zouden jullie vanuit de bestaande BV personeel (tegen richttarief?) "doorlenen" aan deze nieuwe BV's met facturen over en weer, of zijn er andere constructies denkbaar? Gezien het beschreven risico, zouden jullie vanuit de bestaande BV ook fixed price doorlenen, of gewoon o.b.v. het huidige model (uurtje factuurtje)? Of zijn er nog andere mogelijkheden om personeel op projectbasis tussen gelieerde BV's heen en weer te schuiven?

 

De achtergrond van deze vragen is uiteraard de wens om de bestaande BV (en het personeel dat daarin werkzaam is) zo goed mogelijk te beschermen tegen de risico's van de nieuwe plannen, maar wel op zo'n manier dat de nieuwe propositie(s) op een zo goed mogelijke manier in de markt gezet kunnen worden.

 

We zitten nog in de aftastende fase, dus ik ben vooral op zoek naar vernuftige ideeën waar ik zelf nog niet op gekomen was, en misschien zie ik ook wel wat over het hoofd m.b.t. aansprakelijkheid e.d. en is er geen enkele reden om niet alles gewoon vanuit de bestaande BV op te pakken.

 

Alvast bedankt voor jullie feedback!

 

Mvg, Test123

[Joost Rietveld]

Dag test 123

 

Hopelijk schakelen jullie nog iemand in voor advies, maar een schot voor de boeg kan geen kwaad.

 

Laat ik voorop stellen dat als je een samenwerking aangaat die risicovol kan zijn dat je dan de huidige BV´s daar niet mee moet willen belasten. Het kan gebeuren dat bij een claim of zelfs faillissement een gezond onderdeel van een BV getroffen wordt door de ellende van het rotte andere onderdeel in diezelfde BV. Als risicospreiding een noodzaak is, richt dan per samenwerking een afzonderlijke BV op.

 

Let ook op waar je die BV´s ´hangt´ in je structuur. Liefst een nieuwe 'participatie BV' direct onder jullie personal holdings en dan daaronder de BV's waarin samengewerkt kan worden. Vaak zie je namelijk dat BV's in een structuur ook onderlinge schuldverhoudingen hebben die ineens opeisbaar zijn in geval van problemen.

 

Het andere risico is bestuurdersaansprakelijkheid. Bij financieel wanbeleid door bijv. een van de externe participanten lopen jullie bestaande BV's ook risico als de dochter BV waarin samengewerkt wordt onder jullie bestaande BV's hangt.

 

Dat kun je wellicht ook deels voorkomen, waardoor de noodzaak tot een aparte participatie BV minder wordt, maar uitsluiten van het risico kun je niet.

 

Het personeel uit je bestaande BV verhuren aan de nieuwe BV's kan. Hoe je dat inzet, is aan jullie. Ik kan hier onmogelijk stellen of fixed price beter is dan factuur/uur. Dat zal ook afhangen van de wensen van jullie mede-participanten.

 

groet en vraag gerust verder

Joost

 

[Test123]

Dag test 123

 

Hopelijk schakelen jullie nog iemand in voor advies, maar een schot voor de boeg kan geen kwaad.

 

Laat ik voorop stellen dat als je een samenwerking aangaat die risicovol kan zijn dat je dan de huidige BV´s daar niet mee moet willen belasten. Het kan gebeuren dat bij een claim of zelfs faillissement een gezond onderdeel van een BV getroffen wordt door de ellende van het rotte andere onderdeel in diezelfde BV. Als risicospreiding een noodzaak is, richt dan per samenwerking een afzonderlijke BV op.

 

Let ook op waar je die BV´s ´hangt´ in je structuur. Liefst een nieuwe 'participatie BV' direct onder jullie personal holdings en dan daaronder de BV's waarin samengewerkt kan worden. Vaak zie je namelijk dat BV's in een structuur ook onderlinge schuldverhoudingen hebben die ineens opeisbaar zijn in geval van problemen.

 

Het andere risico is bestuurdersaansprakelijkheid. Bij financieel wanbeleid door bijv. een van de externe participanten lopen jullie bestaande BV's ook risico als de dochter BV waarin samengewerkt wordt onder jullie bestaande BV's hangt.

 

Dat kun je wellicht ook deels voorkomen, waardoor de noodzaak tot een aparte participatie BV minder wordt, maar uitsluiten van het risico kun je niet.

 

Het personeel uit je bestaande BV verhuren aan de nieuwe BV's kan. Hoe je dat inzet, is aan jullie. Ik kan hier onmogelijk stellen of fixed price beter is dan factuur/uur. Dat zal ook afhangen van de wensen van jullie mede-participanten.

 

groet en vraag gerust verder

Joost

 

 

Hallo Joost,

 

Hartelijk dank voor je uitvoerige antwoord. Uiteraard ga ik voordat we knopen doorhakken ook nog met onze accountant in gesprek over de beste constructie, maar je hebt ons in ieder geval een eind op weg geholpen.

 

Voor zover ik je begrijp zou dus 1 nieuwe BV direct onder onze holdings voldoen, met daaronder direct de BV's waarin deze 'participatie-BV' participeert? Maakt het nog uit dat de samenwerkingsverbanden in principe onafhankelijk van elkaar kunnen bestaan? Zou bijvoorbeeld bij het ter ziele gaan van 1 van de avonturen daarmee ook de andere in gevaar komen?

 

Als gevolg van de doorleenconstructie (ongeacht fixed price of uurtje factuurtje) zit het voordeel voor ons dan met name in het creëren van een soort "interne markt", naast uiteraard het participeren in enige winst (en meedragen van enig verlies) van de meer risicovolle formule van het projectenwerk. Feitelijk is de ene "3e graads" BV dan klant van een andere. Zijn daar nog gevolgen aan verbonden, bijvoorbeeld in de sfeer van omzet- of vennootschapsbelasting?

 

Voor je hulp tot zover heb je in ieder geval alvast een reus verdiend!