Beste heer/mevrouw,

 

Ik zit met een vraagstuk waar iemand mij wellicht mee kan helpen:

 

Ik bezit privé 51% van de aandelen van een BV. (er zijn nog 2 andere aandeelhouders met eenieder 24,5% vanuit hun BV's).

Ik zie duidelijk de voordelen van een holdingstructuur en wil die dus gaan toepassen. Ik heb zelf geen BV's.

Nu loop ik tegen 2 uitdagingen aan:

 

1) Hoe zorg ik ervoor dat ik niet hoef af te rekenen met de belasting als ik de aandelen naar mijn persoonlijke holding haal?

-Nominale waarde (18k aandelen uitgegeven ong. jaar geleden en nog geen winst)

-Geruisloze inbreng?

-Kom ik in aanmerking voor de aandelenfusiefaciliteit en is dat een lastig/langdurig traject?

 

2) Welke rechtsvorm mag/kan ik beginnen in relatie tot 1? Ik heb geen 18K liggen voor oprichting. Kan ik met een LTD ook gebruik maken van 1 van de drie zaken van vraag 1?? Dus de LTD als persoonlijke holding laten fungeren?

 

ps. De reden dat ik dit nu graag wil is dat er een 4e aandeelhouder toe gaat treden. Dan heb ik niet meer >50% en kom ik dus niet meer in aanmerking voor de aandelenfusiefaciliteit. Omdat we gaan waarderen op 250K after the money (voor verwatering) zijn de aandelen ook sterk in waarde gestegen(ook op papier?) en kan nominale waarde / geruisloze inbreng ook lastig worden.

 

Wat te doen met een zeer beperkt budget en geen 18K in mijn geval?

 

Ik zou u heel dankbaar zijn als u mij wilt helpen!

 

Grt Berend TH

De eerste stap is nagaan wat jouw aandelenbelang waard is en wat het je gekost heeft. Zit daar geen of nauwelijks verschil in, dan loont het niet de moeite om afrekening te voorkomen. Nu je op 250k waardeert (de toetreder is kennelijk bereid dat te betalen, dus is dat de waarde) is het de vraag wat je verkrijgingsprijs is (heb je iets ingebracht, of alleen jouw deel van die 18k gestort)?

 

Een aandelenfusie kan een optie zijn, maar die mag niet gericht zijn op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. Bij concrete plannen tot vervreemding of verwatering van (een deel van) de aandelen, wil de fiscus nog wel eens moeilijk te overtuigen zijn. Dus vooraf om zekerheid vragen bij de belastingdienst. Nu je toch al een notaris en een accountant nodig hebt, kan die fiscalist er ook wel bij.

 

In principe kun je gebruik maken van iedere Europese vennootschap, maar met een BV hou je wel buitenlandse verplichtingen buiten de deur. Vergeet niet dat bij die 18k voor oprichting de waarde van de in te brengen aandelen óók meetelt. Die waarde schat je zelf in op ruim boven die 18k, dus als je een accountant vindt die dat met je eens is, heb je geen probleem en zou ik voor de BV gaan.

 

Geruisloze inbreng ziet op ondernemingen, niet op aandelenbelangen (tenzij die tot het ondernemingsvermogen behoren).

Beste Ronaldinho,

 

Dank voor je antwoord!!

 

Er is alleen 51%*18000 ingebracht van mijn zijde. We maken nog geen winsten en er zijn op de balans geen assets bijgekomen. Dus qua boekwaarde/intrinsieke waarde zijn de aandelen niets meer waard geworden. Ik weet niet exact hoe we het moeten noemen maar de 250K is gebaseerd op toekomstperspectief/goodwill/verwachtingen.

 

Er gaat dus intern een verschuiving optreden maar niemand ontrekt prive iets. Alles blijft in de zaak.

Wat zijn de normen voor ontgaan of uitstellen vraag je jezelf dan af...?

 

Ik heb begrepen dat een LTD. op eenzelfde manier fiscaal en juridisch behandelt wordt als een BV. En ik treed er toch verder niet mee naar buiten. Voor 150e pj kan ie ondrhouden worden door de verstrekker.

 

Denk je verder dat ik beter eerst een LTD/BV kan oprichten en mijn eigen 51% overhalen (vanuit privé) en vervolgens een aandelenoverdacht voor de nieuwe toetreder. Of denk je dat de herverdeling in 1 keer kan?

 

Thanks!!!!!!!