Bij uitreding wegen verlies; wat gebeurd er met de ingebrachte software?

[Thiessens]

Beste HL'ers,

 

Ik ga een vof beginnen met 2 partners, ik breng een gebruikerslicentie van software in en de partners gaan de sales en marketing doen.

 

We hebben afgesproken dat de licenties verkocht moeten worden voor een x bedrag teneinde uit de ontwikkelingskosten van de software te komen. Tevens dien ik een gezonde winst te maken op de software. Die licentie opbrengsten gaan direct naar mij, via de vof. Wanneer de partners meer kunnen vragen voor de licentie dan wat ik nodig heb, dan wordt dat bedrag in de vof gestopt en verdeeld.

 

Mijn vraag is nu; Hoe kan ik contractueel vast laten leggen dat wanneer zij niet het benodigde aantal licenties verkopen, ik uit de vof kan stappen of in ieder geval de softwarelicentie kan stop zetten, dit om verlies te voorkomen.

 

Mijn insteek is hierbij dat ik veel risico loop i.v.m. de software, personeel etc. in mijn eigen bedrijf dat deelneemt in de vof en zij zeer weinig risico, alleen sales en marketing.

 

Jullie menig wordt zeer gewaardeerd.

 

Met vriendelijke groet,

 

G.

[Astrid Heijkamp]

Puur op basis van wat ik hierboven lees vraag ik me af waarom je in een vof wilt. Ik zou eerder denken aan een constructie waarbij je via contract de software levert aan de vof voor een bepaalde prijs en afspraken maakt over een staffel en een relatie tussen verkoopprijs en inkoopprijs. Er kan ook een tijdslimiet worden afgesproken dat indien binnen een bepaalde periode niet meer licenties zijn verkocht dan x dat jij vrij bent om de software via andere kanalen aan de man te brengen. De software is en blijft dan van jou, het verkoopapparaat zit dan in de vof.

[Thiessens]

Beste Astrid,

 

Bedankt voor je reply. Antwoord is; omdat wij zijn overeengekomen dat de partners bij verkoop van de vof mee mogen delen in de winst. Er staat ook in het contract dat de vof een gebruikerslicentie heeft en geen aanspraak kan maken op IE van de software, dat ligt bij mijn bedrijf. Ik ben alleen bang dat wanneer we niet de gewenste aantallen halen, hetzij door een niet commercieel product hetzij door falen van de sales, wij wel software voor de reeds aangesloten klanten moeten doorontwikkelen met de bijbehorende kosten. daarom zou ik graag een artikel willen opnemen dat zoiets behandeld.

 

Groeten.

[Jeroen Bakker]

Ik ben alleen bang dat wanneer we niet de gewenste aantallen halen, hetzij door een niet commercieel product hetzij door falen van de sales, wij wel software voor de reeds aangesloten klanten moeten doorontwikkelen met de bijbehorende kosten.

 

Maar dát is wat anders. De verkooplicentie kun je namelijk wel intrekken, maar je blijft wel verantwoordlijkheden houden naar klanten/gebruikers toe die het product hebben aangeschaft. Er zomaar mee stoppen omdat de verkoopaantallen tegenvallen kun je wel onderling afspreken, maar dat betekent niet zomaar dat je daarmee alle klanten van je verkooppartner zomaar kunt duperen. Ik zou daar wel oog voor hebben.

 

Overigens: het klinkt misschien hard, maar een VOF die énkel de software van feitelijk een ander bedrijf verkoopt zonder enig recht op die software en zonder feitelijke waarde dus, ga je nooit kunnen verkopen. Daar is niemand in geïnteresseerd, dus de vraag is of de constructie die jullie kiezen niet veel te complex wordt voor iets wat toch niet gaat gebeuren.

[Astrid Heijkamp]

Als het niet genoeg oplevert dan wil je dus uit de vof stappen, maar dan heeft de vof jou (jouw bedrijf) toch nog steeds nodig anders moeten ze hun klanten in de kou laten staan. Of is het de bedoeling om de vof dan in het geheel op te heffen (en ook de klanten te duperen)?

 

Edit zie dat Jeroen hierboven op dezelfde lijn zit ;D

[Thiessens]

Daar hebben jullie beide een goed punt. Het is niet de bedoeling klanten te duperen. Punt is dat beide partners relatief weinig risico lopen en ik veel. Ik zou graag een manier vinden om dat in te dekken zodat ik bijvoorbeeld kan eisen dat bij tegenvallende resultaten, binnen een bepaald tijdsbestek, zij niet door blijven verkopen en ik genoodzaakt ben om die klanten te bedienen. Uiteraard kunnen de bestaande klanten in een dergelijk geval de software blijven gebruiken, maar ik wil dan niet verplicht kunnen worden om updates en verbetering aan de software te moeten blijven maken. Het is niet het enige product wat we op de makt hebben, maar voor elk product vormen we een aparte vof tot voldoende winstgevend. Die wordt dan omgezet naar een BV. voor deze VOF gaan we ook mensen aannemen, dus de risico's moeten zover mogelijk overzichtelijk gemaakt worden.

[Marjan]

Uiteraard kunnen de bestaande klanten in een dergelijk geval de software blijven gebruiken, maar ik wil dan niet verplicht kunnen worden om updates en verbetering aan de software te moeten blijven maken.

 

Persoonlijk zou ik nooit (bedrijfskritische) software aanschaffen waarbij ik het risico loop dat deze niet verder ontwikkeld wordt door de oorspronkelijke leverancier en daardoor op termijn het pakket voor mij onbruikbaar wordt.

Zelf werk ik met een branchespecifiek softwarepakket, de basis van mijn administratiekantoor. De broncode is gedeponeerd. In het geval de softwareleverancier niet verder wenst te ontwikkelen of dit om welke reden ook niet meer kan, zou ik een probleem hebben omdat nieuwe wettelijke regelingen dan niet meer door het pakket worden ondersteund terwijl niemand anders dit kan oppakken.

 

Kun je niet iets met een dergelijke constructie?

[Thiessens]

Beste Marjan, bedankt voor je reactie.

 

het is inderdaad zo dat de VOF een Escrowovereenkomst aangaat teneinde de continuiteit te beschermen. Het enige wat ik wil is in de VOF overeenkomst een bepaling maken (als dat kan en juridisch mogelijk is) dat we een minimaal aantal licenties moeten verkopen wil ik de software blijven updaten en onderhouden. Ik zit zelf te denken aan een x aantal icenties in een bepaald tijdsframe en een ontsnappings clausule wanneer die doelstelling niet gehaald wordt.