Vanuit BV in loondienst of andere constructie?

[bruuring]

Beste forumleden,

 

Na lang gezocht te hebben heb ik weinig duidelijkheid kunnen vinden over de vraag die ik heb.

 

Eerst wat achtergrondinfo:

Op dit moment heb ik een BV die aandelen heeft in een werkmaatschappij BV (43% eigendom). In de werkmaatschappij BV ben ik stille vennoot en hier voer ik dan ook geen werkzaamheden meer voor uit/stuur geen managementfacturen meer. In plaats daarvan ben ik zelf andere werkzaamheden gaan verrichten vanuit mijn eigen BV en is het de bedoeling dat ik op termijn de aandelen in de werkmaatschappij BV verkoop. Ik keer mezelf loon uit via mijn eigen BV.

 

De afgelopen drie jaar verricht ik via mijn eigen BV veel werkzaamheden voor een ander bedrijf, zeg bedrijf A (ook een BV), waar ik geen aandelen in heb. De samenwerking met dit bedrijf is erg vruchtbaar, zo vruchtbaar zelfs dat we besloten hebben de samenwerking te intensiveren en onze krachten te bundelen. Bedoeling is dat ik enkel nog werkzaamheden voor/via Bedrijf A ga verrichten en ook al mijn bestaande klanten bedien via Bedrijf A. Op een bepaalde manier fuseren we dus. Idee is dat dit geleidelijk gaat en uiteindelijk de eigenaren van Bedrijf A uittreden, maar dan spreken we over 20 jaar. Het lijkt in dat opzicht wat op de overname van een familiebedrijf.

 

Bedrijf A heeft aangeboden dat ik in loondienst kan gaan met een aandelenplan wat langzaam groeit, alleen geef ik niet graag mijn eigen-baas-zijn en onafhankelijkheid op.

 

Is er ook een constructie mogelijk waarbij ik mijn eigen BV als holding en bedrijf A als werkmaatschappij beschouw? Ik begin bijvoorbeeld met 5% aandelen en dit laten we langzaam groeien, ondertussen stuur ik iedere maand een managementfactuur en keer ik mezelf loon uit vanuit de holding.

 

Is dit fiscaal te doen en hoe kan het langzame overhevelen van aandelen van de eigenaren van Bedrijf A naar mijn holding BV bewerkstelligd worden? Het liefst zou ik het verbinden aan prestaties, bijvoorbeeld mijn aandeel in de winst op een fictieve rekening plaatsen en me hiermee inkopen bij Bedrijf A.

 

Hoe zouden jullie zoiets aanpakken? Of is het een kwestie van zonder eieren breken geen omelet, niet zeuren en in loondienst gaan?

[ronaldinho]

Er zijn diverse mogelijkheden, maar je moet je niet te blind staren op de juridische kwalificatie. Of je nu direct in loondienst bent, of vanuit je holding werkzaamheden verricht voor een BV waar je 5% van de aandelen in hebt (waarbij je voor de werknemersverzekeringen wel als werknemer wordt aangemerkt), of via een samenwerkingsverband (VOF) onderneemt, in alle gevallen zul je moeten samenwerken en dus een deel van het 'eigen baas zijn' kwijt bent. Hoeveel, dat is afhankelijk van de afspraken die jullie maken.

 

Ik zou de overname in ieder geval via de holding vormgeven. Die heb je immers niet voor niets en daar zit nu ook je onderneming in. Die onderneming ga je overdragen en daar zitten fiscale gevolgen aan. Afhankelijk van de stille reserves/goodwill kun je die gevolgen voor lief nemen, of de samenwerking zodanig vorm geven dat er geen sprake is van een afrekeningsmoment - je zou dan kunnen denken aan samenwerking via een VOF, of het totstand laten komen van de beoogde structuur via bijvoorbeeld een juridische afsplitsing. Maar iedere oplossing heeft dus eigen voor- en nadelen.