geruisloos naar BV, participatie binnen 3 jaar?

[FrankVV]

Hallo allemaal,

 

Ondanks de schat aan informatie die we inmiddels tot ons hebben genomen via HL, en advies van een enkele fiscalist, blijven we toch met een vraag zitten... Hier onze casus:

 

Product: goed bezochte website

Huidige rechtsvorm: VoF

Omzet: een paar ton, de afgelopen jaren steeds zo'n 50% groei

Op de balans: bijna niks

 

De waarde van het bedrijf zit 'm dus in (niet op de persoon gebonden) goodwill (ledenbestand, naamsbekendheid, etc) en intellectual property. Veel stille reserves dus.

 

Het plan is om per afgelopen 1 januari over te gaan in een BV. Liefst doen we dit natuurlijk zonder de belastingdienst nu bedragen te hoeven betalen die we niet/nauwelijks hebben, dus geruisloos. Echter, er bestaat een kans dat er ergens binnen de 3 jaar samenwerking gezocht wordt met een ander bedrijf (denk: groot media concern, wellicht buitenlands). Dit type samenwerking heeft vaak een component in zich waarbij het andere bedrijf een deel van de aandelen van ons bedrijf verwerft.

 

Zoals wij het nu begrijpen, zou dit fiscaal wel eens heel slecht kunnen uitpakken vanwege het vervreemdingsverbod. (Een investering ter waarde van, zeg, enkele tonnen, waardoor ons bedrijf gevalueerd zou worden in termen van miljoenen, zou een belastingclaim van ongeveer de helft van die miljoenen met zich meebrengen, toch?)

 

Wordt die soep inderdaad zo heet gegeten? Zijn er uitwegen? Zit er nog verschil in het moment dat dit binnen de 3 jaar gebeurt?

 

Alle advies is welkom, alsook tips van welke fiscalist (liefst regio Twente) vaker met dit bijltje gehakt heeft!

 

Alvast bedankt,

Frank

 

[ronaldinho]

Bij het vervreemdingsverbod geldt een tegenbewijsregeling: als aannemelijk is dat de inbreng niet plaatsvindt met het oog op vervreemding, mag vervreemding ook binnen 3 jaar plaatsvinden. Je bent al een heel eind als het eerste (concrete) contact pas na de inbreng plaatsvindt. Overigens mag een aandelenfusie of bedrijfsfusie wel gewoon binnen 3 jaar plaatsvinden, dus bij een echte samenwerking zijn er altijd mogelijkheden.

 

Bedenk even goed of je wilt inbrengen in 1 gezamenlijke BV, of met een holdingstructuur met ieder zijn eigen holding. En waarom je naar de BV wilt.

 

In Twente zitten een behoorlijk aantal regionale adviseurs met verstand van zaken. Die hebben vrijwel allemaal ervaring hiermee. Veel zelfstandige adviseurs zullen overigens ook wel eens met dit bijltje hebben gehakt.

[Hermes Ratgers]

Ik zou even bellen naar Jongbloed

[FrankVV]

@ronaldinho: Inderdaad een hoop adviseurs... bomen, bos...

 

Ze zullen inderdaad allemaal wel met vergelijkbare bijltjes gehakt hebben, maar in een eerder gesprek met een adviseur, viel het met toch tegen hoe slecht deze persoon zich in kon leven in onze specifieke situatie. Website, internationale kansen, potentieel enorme bedragen (maar met een relatief kleine kans daarop natuurlijk), en disproportioneel veel 'goodwill'. Is toch anders dan de bakker op de hoek. :)

 

@HeRaFin: Jongbloed sprak ons inderdaad ook al aan, op basis van hun website. Goede ervaringen mee? Niet overdreven prijzig?

 

Bedankt!

Frank