ontslag directeur door AvA

[worstelaar]

Heren,

 

Eind november 2011 ben ik onslagen als enig directeur van een BV (ik ben ook voor 20% aandeelhouder van de BV) De AvA was niet opgeroepen op de juiste manier. Onslag was per 1 januari. Gelijk daarna heb ik per brief gemeld dat mijns inziens niet voldaan is aan de wettelijke bepalingen. Op 4 januari is met het aandeelhouders besluit van november een nieuwe directeur ingeschreven bij de kvk, deze directeur heeft een aantal directie besluiten genomen. Half januari kwam een nieuwe oproep voor een AvA nu op 31 januari met een agenda waarop het agendapunt "ontslag directie". Deze AvA was bijeen geroepen door de andere aandeelhouders. In de vergadering van 31 januari werd ik opnieuw ontslagen men vertelde mij dat ik tot opdat moment de directeur was omdat ik de vorige vergadering onrechtmatig had genoemd. Overigens is mijn salaris van januari tot op heden niet betaald.

Ik heb de volgende vragen;

Toen ik vroeg de notulen vast te stellen van de vergadering van november antwoorde de voorzitter dat deze vegadering door mij onrechtmatig was genoemd en daarom niet had plaats gevonden, kan dit?

Als de vergadering van november nietig is verklaard kan je dan zonder dat de situatie hersteld wordt iemand opnieuw ontslaan en is het daarmee wel rechtmatig geworden?

Kon de aandeelhouder de vergadering van 31 januari bijeen roepen of had hij opdracht moeten geven aan de directeur?

Zo ja, aan mij of aan of de bij de KvK ingeschreven directeur?

 

Bij voorbaat dank,

 

Worstelaar

 

[StevenK]

De meeste van je vragen zien op de statuten, dus die kunnen we hier niet beantwoorden.

 

Wat betreft de niet reglementair bijeengeroepen vergadering: dit is nog steeds een vergadering, die dient genotuleerd te worden, *maar* daar kunnen geen besluiten worden genomen.

[worstelaar]

 

Bedankt voor de reactie.

 

Zelf heb ik het gevoel in een gordiaanse knoop te zitten.

 

De directeur dient de AvA op te roepen, maar de aangestelde directeur was geen directeur omdat de vorige directeur (ik) onrechtmatig was ontslagen. Toch roept de "nieuwe" directeur een AvA bijeen. Is deze oproeping daarmee rechtsgeldig?

Of had bij constatering van onrechtmatigheid de "nieuwe" directeur moeten worden afgezet en de "oude" weer ingeschreven en dan pas een AvA bijeen roepen?

Ook de vraag of het opnieuw op de agenda zetten van "ontslag directie" terwijl dit reeds op de agenda had gestaan maar toen niet voldeed aan de wettelijke bepalingen, zonder de situatie te "restaureren" wel lijdt tot een rechtmatig ontslag kan ik niet terug vinden in de statuten.

 

Graag hulp hierbij.

 

 

[TR6]

Hallo Worstelaar,

 

De andere aandeelhouders kunnen normaal gesproken ook oproepen tot een AvA. Tenzij dit anders in de statuten staat beschreven, zij kunnen je met meerderheid van stemmen ook ontslaan. Normaal volgt dit op meerdere gesprekken over het niet goed functioneren, deze gesprekken, hebben deze plaats gevonden? En zijn deze genotuleerd? Als je bezwaar wilt maken hiertegen zul je met goede argumenten en harde bewijzen moeten komen, je hebt tenslotte een minderheid!

 

Grtz TR6

 

[worstelaar]

 

Bedankt voor de reactie,

 

Nee, er hebben nooit gesprekken plaats gevonden over mijn functioneren. Ook in de vergadering van november werd alleen als reden opgegeven "gebrek aan vertrouwen". Tegen het feit dat de reden summier was in combinatie met het feit dat de vergadering niet correct was opgeroepen heb ik bezwaar gemaakt doormiddel van een brief van mijn advocaat.

De overige aandeelhouders hebben waarschijnlijk naar aanleiding van mijn brief juridische bijstand gezocht. Toen kwam er een nieuwe oproep voor een AvA wel met een agenda. Naar mij toe werd per mail in januari steeds mijn ontslag bevestigd alsof alles correct verlopen was. Tijdens de AvA van januari werd ik opnieuw ontslagen. Op mijn vraag of ik in januari dan directeur was gebleven, werd bevestigend geantwoord. Terwijl ik met gebruikmaking van het besluit van november (notulen) ben uit geschreven bij de KVK. Tevens heeft de nieuwe directeur een aantal besluiten genomen en zelfs getracht met behulp van de andere aandeelhouders mijn aandelen te verkopen aan een derde partij. Deze "koopcontracten" heb ik in mijn eigendom.

Kunnen aandeelhouders zonder tusenkomst van de rechter een besluit nietig verklaren, niets veranderen en opnieuw nemen. Of had ik eerst weer moeten worden ingeschreven en daarna opnieuw ontslagen.

Het feit dat de nieuwe directeur eigenlijk niet correct is benoemd maar wel mijn aandelen zonder overleg met mij probeert te verkopen (geen aanbieding, geen kennisgeving) is dat strafbaar?

Ten slotte heeft een andere aandeelhouder zitten "plakken en knippen" in een brief van de boekhouder aan de vennootschap om de indruk te wekken dat de boekhouder vond dat ik een aangifte van 2010 moest tekenen. Niet omdat ik nu de directeur was maar in 2010 wel. Deze mail van de boekhouder werd aan mij stuurt met een tekstwijziging.

[TR6]

Hallo Worstelaar,

 

De notulen dienen toch eerst goedgekeurd te worden door de AvA? Volgens mij gaan er een paar dingen niet zoals ze horen te gaan en zou ik er een specialist bij halen! Het is natuurlijk raar als je ontslagen wordt omdat er geen vertrouwen is, maar dit nooit uitgesproken is in eerdere vergaderingen, ik weet niet hoe vaak er onderling gesproken is ( en vastgelegd is)

 

Ik denk dat je snel je standpunten moet vastleggen en moet onderbouwen met rechten uit de statuten. En dit laten communiceren door een advocaat, samen komen jullie hier niet uit, bepaal tevens wat jij! hieruit wil halen. (weer aangesteld worden, genoegdoening, financiële compensatie?)

 

Succes TR6