oprichten nieuwe bv om uitkoop te voorkomen

[jonagold]

Hallo,

ik heb een BV samen met 2 partners. Allen hebben 1/3 aandeel.

1 van de partners functioneert niet naar behoren. Daar zijn zowel ik als mijn andere partner het over eens.

Hierover zullen we binnenkort een gesprek hebben.

Mijn vermoeden is echter dat de niet goed functionerende partner niet zal willen opstappen. Of dat hij een te hoog uitkoop bedrag zal vragen.

Daarom wil ik vragen of het tot de mogelijkheden zou behoren om samen met de wel functionerende partner een nieuwe BV te starten. En vanuit die BV dezelfde activiteiten te ontplooien. We hebben geen concurrentiebeding.

Uiteraard stoppen we dan met onze deelname in de lopende BV.

 

Ik begrijp dat dit ethisch niet de beste oplossing is. Maar ik wil graag alle opties bekijken.

 

Alvast hartelijk dank voor eventuele reacties.

 

[Devlinx]

Ik begrijp dat dit ethisch niet de beste oplossing is. Maar ik wil graag alle opties bekijken.

Je zou eens kunnen beginnen met een goed, open en eerlijk gesprek. Brengt je misschien tot andere inzichten.

Met z'n tweeen verder kan altijd nog.

 

Gr

Devlinx

 

[StevenK]

Dat is toch evident onrechtmatig. De BV zal ongetwijfeld geen reële vergoeding krijgen voor de goodwill en derhalve is die - al dan niet stilzwijgende - transactie paulianeus en daarmee vernietigbaar.

[Marnix Wansink]

Dat is toch evident onrechtmatig. De BV zal ongetwijfeld geen reële vergoeding krijgen voor de goodwill en derhalve is die - al dan niet stilzwijgende - transactie paulianeus en daarmee vernietigbaar.

 

Volgens mij ga je hier op eigen aannames in die ik niet terug kan vinden in het verhaal van TS. Hij/zij vraagt of het mogelijk is een nieuwe BV op te richten om daar dezelfde activiteiten uit te voeren. Dit betekent niet automatisch dat de bestaande activiteiten worden overgekocht voor een te laag bedrag. Als de huidige onderneming bijvoorbeeld een advieskantoor-achtig bedrijf is en de twee aanddelhouders besluiten simpelweg te stoppen binnen deze BV en een nieuwe onderneming te starten met twee personen dan is dit niet 'evident onrechtmatig'.

 

Of het netjes is, is een tweede. Daarnaast kun je dan niet op dezelfde naam/website etc. verder dus het zal meer als stok achter de deur zijn in de onderhandelingen.

[StevenK]

Dat is toch evident onrechtmatig. De BV zal ongetwijfeld geen reële vergoeding krijgen voor de goodwill en derhalve is die - al dan niet stilzwijgende - transactie paulianeus en daarmee vernietigbaar.

 

Volgens mij ga je hier op eigen aannames in die ik niet terug kan vinden in het verhaal van TS. Hij/zij vraagt of het mogelijk is een nieuwe BV op te richten om daar dezelfde activiteiten uit te voeren. Dit betekent niet automatisch dat de bestaande activiteiten worden overgekocht voor een te laag bedrag. Als de huidige onderneming bijvoorbeeld een advieskantoor-achtig bedrijf is en de twee aanddelhouders besluiten simpelweg te stoppen binnen deze BV en een nieuwe onderneming te starten met twee personen dan is dit niet 'evident onrechtmatig'.

 

Of het netjes is, is een tweede. Daarnaast kun je dan niet op dezelfde naam/website etc. verder dus het zal meer als stok achter de deur zijn in de onderhandelingen.

Hij wil voorkomen dat hij compagnon 3 moet betalen, dus er is goodwill die zonder betaling overgaat naar de nieuwe bv. Jou advieskantoor-achtige constructie is evenzo in mijn ogen evident onrechtmatig *tenzij* er in dan afspraken liggen waaruit blijkt dat de partners daartoe gerechtigd zijn.

[Marnix Wansink]

Dat bedoel ik ook. Of het zo onrechtmatig is moet dus nog eerst blijken uit de huidige situatie en onderlinge afspraken waarvan hij (te) kort aangeeft dat die er waarschijnlijk niet zijn. Goodwill kan uit vele zaken bestaan maar als het enkel of voornamelijk ligt in de kennis/ervaring en verdiencapaciteiten van de aandeelhouders dan is het makkelijker uit te treden en iets nieuws te starten dan wanneer het bestaat uit bestaande contracten, naamsbekendheid van deze onderneming, patenten etc.etc.

In het eerste geval verlaat de goodwill altijd al de onderneming zodra een van deze aandeelhouders besluit te stoppen of er een persoon uittreedt om iets anders te gaan doen.

Als daarnaast ook blijkt dat de afspraken zo zijn gemaakt dat hier geen problemen ontstaan, dan heeft hij/zij meer mogelijkheden om deze optie te gebruiken als mogelijkheid gedurende de onderhandelingen.

 

 

[jonagold]

Allereerst hartelijk dank voor jullie reacties.

Vanzelfsprekend is goed praten met je partners de eerste stap.

Het is ook niet mijn doelstelling om mijn partner een oor aan te naaien. Maar om een goed gesprek te kunnen voeren is het ook goed om te weten wat je eigen positie is en om alle mogelijkheden even te bekijken.

 

Ons bedrijf is een dienstverlenend bedrijf in de online sector. Laat ik het gemakshalve een webdesign bureau noemen. Het grootste deel van de klanten heb ik zelf binnengebracht en ik daar heb ik ook persoonlijk de werkzaamheden voor verricht.

De hoofdreden van de ontevredenheid over de andere partner ligt natuurlijk ook op het gebied dat die te weinig bij draagt.

 

De heer Wansink geeft aan dat ik te weinig informatie geef over onderlinge afspraken. Het enige dat ik er volgens mij over kan aangeven is dat we geen afspraken hebben gemaakt over wat er gebeurt als één van de partners besluit te stoppen.

 

De reacties van StevenK en de heer Wansink geven me wel een idee over de mogelijke gevolgen bij het opzetten van een nieuwe bv. Maar mochten jullie nog meer informatie hebben dan hoor ik het graag.

in ieder geval bedankt voor de moeite die jullie reeds genomen hebben.