Nieuwe onderneming met speciale constructie?

[piet b.]

Beste forumleden,

 

Ik heb enkele vragen over mijn huidige en nieuwe deelname in een nieuwe onderneming.

Op dit moment heb ik een Beheer en Werkbv.

Door economische redenen wil/moet ik alle debiteuren/crediteuren, voorraden verkopen aan een andere nieuw op te richten onderneming, te noemen BV-nieuw.

 

In BV-nieuw wordt Beheer mede eigenaar voor 40%, de andere partij 60%, te noemen ESB, brengt ook kapitaal in.

ESB neemt ook alle andere zaken over zoals auto’s, inventaris en dergelijke van Beheer over.

 

3 werk werknemers kunnen mee naar BV-nieuw, 2 werknemers kunnen niet mee. Hiervoor zal ik ontslag moeten aanvragen of met wederzijds goed vinden afscheid moeten nemen.

 

Zelf wordt ik directeur van BV-nieuw, en krijg een vergoeding, betaald door BV-nieuw aan Beheer.

 

ESB heeft pensioen ondergebracht bij Metaalunie, MNS?

 

De Werkbv huurt nu een ruimte, nog lopend huur termijn is nog 1,5 jaar.

 

De nieuwe BV-nieuw neemt de handelsnaam over van Werkbv, en treed naar buiten als Werkbv.

 

De Werkbv heeft diversen contracten met leveranciers van exclusieve artikelen.

 

Op termijn zal de Werkbv samen worden gevoegd met Beheer, en later misschien worden opgeheven.

 

De vragen:

-   Kan het juridisch gezien bovenstaande worden uitgevoerd?

-   Zitten hierin geen valkuilen?

-   Wat kunnen de struikel blokken zijn?

-   Als het personeel niet akkoord gaat met een nieuw contract wat dan?

-   Pensioen werknemers?

-   Kunnen de leveranciers van hun contract af?

-   Hoe kom ik van mijn 1,5 jaar huur af?

 

 

Graag jullie reactie.

 

MVG

Piet B.

[renep]

Het komt op mij over als een nogal complexe en dubieuze constructie om de waardevolle delen uit een BV over te hevelen naar een nieuwe BV, en de resterende verplichtingen in de oorspronkelijke BV weg te rommelen. Met welk doel is deze constructie bedacht?

 

Waarom verkoopt Beheer niet een deel van de aandelen in Werkbv aan ESB, met de gezamenlijke bedoeling Werkbv te continueren?

[ZZIPIT]

Zoals ik de vragen lees:

- Kan het juridisch gezien bovenstaande worden uitgevoerd?

Loop IK risico Juridisch

- Zitten hierin geen valkuilen?

Loop IK risico overig

- Wat kunnen de struikel blokken zijn?

Loop IK risico overig

- Als het personeel niet akkoord gaat met een nieuw contract wat dan?

Loop IK risico mijn gewenst personeel kwijt te raken

Personeel dat niet mee mag ben IK niet in geinteresseerd

- Pensioen werknemers?

Je weet wat je nu voor hun geregeld heb en je weet wat MetaalUnie levert, vanwaar dan deze vraag. Ik lees hem nu alsof je bang bent dat je verplicht de MetaalUnie Pensioen kosten moet gaan dragen.

- Kunnen de leveranciers van hun contract af?

Loop IK omzet risico omdat een inkoop contract weg kan vallen

- Hoe kom ik van mijn 1,5 jaar huur af?

Loop IK onkosten risico want ik wil graag 1,5jaar huur verplichting kwijt raken.

 

Als ik mij goed heb laten informeren prikt iedere rechter zo ongeveer door deze constructie heen. Dat is dan voor mij ook het voordeel van iedere constructie die je nog gaat bedenken.

 

P.S. Ik schaar mij dan ook voorlopig achter de gedachte die renep hierboven neer heeft gezet. En zou graag leren wat het zakelijk doel hierachter mag zijn. In lijn met het gedachtegoed dubieus vind ik het 40% minderheidsbelang in de BV-nieuw wel leuk klinken.

 

[piet b.]

Er zit in feitelijks niets slechts achter deze constructie, geen slechte bedoelingen.

Alleen op deze manier loopt ESB minder risico, wil een snelle deal sluiten, anders diepgaand boeken onderzoek met heel veel kosten.

Op deze manier kan het snel en eenvoudig.

Je hebt gelijk (ZZIPIT) de Werkbv blijft met diverse niet eenvoudig op te lossen onderdelen zitten, zoals huur en niet gewillig personeel.

Maar door de crisis moet er snel worden gehandeld anders is de zaak niet lang houdbaar.

[Ido van der Gragt]

Het is niet zinvol hier uitgebreid op in te gaan, omdat de situatie zo vol valkuilen zit, dat het uitermate onverstandig is dit zonder gespecilaiseerde juridische adviseur uit te voeren. Het is niet vanzelfsprekend een ontslagvergunning te krijgen voor de 2 werknemers. De andere 3 werknemers gaan mee in de nieuwe onderneming. Hiervoor geldt een overname in een algeheelheid van goederen. Zij behouden dus de rechten die zij hebben opgebouwd in hun eerdere dienstverband. Verder kunnen schuldeisers, dus ook de huurbaas, actio pauliana instellen (schuldeisersbenadeling) als de onderneming voor te weinig is verkocht, of als de opbrengst niet is ontvangen door de werk-BV.

De situatie is niet onmogelijk, maar met veel haken en ogen, het is daarom niet vanzelfsprekend dat dit het beste alternatief is.

[piet b.]

Het geheel wordt natuurlijk wel via notoris behandeld en een jurisch getoetst.

[renep]

Laat ons ajb nog even weten wat het resultaat is van de juridische toetsing en wat de antwoorden van de jurist zijn op jouw vragen. Dat is allicht weer interessant voor anderen in een soortgelijke situatie.