wie verantwoordelijk na overname?

[marianneS]

Hallo knappe koppen,

Ik heb een ingewikkeld probleem in een lang lopende zaak.

Mijn broer Hans en ik hadden (vanaf 1998) samen een kwekerij; een cv, met een bv (waarin ouders ook nog zaten) als stille vennoot.

In 2003 besloten wij de samenwerking te stoppen; eerst nog in goede harmonie, maar na overlijden van mijn vader (aug 2003) sloegen de stoppen eruit en was er geen goed woord meer mee te spreken.

Het kwam erop neer dat hij mij zo ongeveer uit de CV heeft gezet, (maar mij nog wel verantwoordelijk hield voor het gehele doen en laten van de kwekerij).en dat ik naar het geld kon fluiten. Wel ben ik uitgeschreven als beherend vennoot per 1/1 2004.

Begin 2006 zijn de gronden verkocht aan de gemeente. Gelukkig was ik kadastraal nog eigenaar dus kon ik nog een beetje mee beslissen over de gelden.

We kregen uit de verkoop ieder een beperkte uitkering; rest ging in depot voor max 5 jaar.

Uiteindelijk heeft een arbiter een tussenvonnis uitgesproken (vóór het eindvonnis ging de man met pensioen) waarin bepaald werd dat broer de tent heeft overgenomen op 1 jan 2004, en dat het vermogen van de CV per 31 dec 2003 gescheiden en gedeeld moet worden, maar dat daartoe eerst de waarde van het OG bepaald moet worden. Dit zou lastig worden want alles was in 2006 al gesloopt!

Afijn, daar kwam weer hommeles van, de arbiter ging met pensioen, maar voordat een nieuwe kwam, waren de 5 jaren van depotakte voorbij (2011 !!!). Na lang heen en weer schrijven (hij met advocaat) is er een document opgesteld zodat het depot leeg kon, en wij ieder de helft van de overgebleven gelden ontvingen.

Hierbij hebben mijn broer en ik elkaar finale kwijting verleent.

Nu komt het grote probleem.

medio 2003 is er door het bedrijf geld geleend van mijn ouders (wanneer weet ik niet precies en boekstukken krijg ik niet!)

In 2011 is mijn moeder overleden. In het testament schrijft zij dat mijn broer in 2004 geld heeft geleend (er wordt een ander bedrag genoemd dan in de jaarrekeningen staan).

Mijn andere broertje en zusje zijn executeurs en willen deze lening op ons beide ieder voor de helft verhalen (omdat broer Hans dit zo zegt).

Bij wie moeten de executeurs aankloppen? Het is niet zo dat hij onvindbaar is (hij woont weliswaar in Afrika), maar er zal, na verkoop van de woning, net genoeg saldo bij hem over zijn om de lening terug te betalen (als zijnde enige beheerder van de CV) Ik heb begrepen dat er na de lening in 2003 er meer geleend is in 2004, en dat er ook een bedrag terugbetaald is. (is dit terugbetaling op de oudste lening?)

Wie heeft er gelijk in deze kwestie?

Alvast bedankt voor een antwoord

Marianne

 

[Hermes Ratgers]

Geen leuk verhaal.

Wat je in ieder geval moet nalezen is de CV-overeenkomst.

Bij de bevoegdheden kan en zal er waarschijnlijk een stuk staan over dat geld leningen alleen door beide partners aangegaan mag worden. Als je dat "even" opzoekt, dan hebben de juristen hier al meteen meer info om je verder te helpen.

[marianneS]

In het CV contract staat dat toestemming van alle vennoten nodig is om leningen aan te gaan.

Daarbij ook nog dat geen enkele handeling boven de 25.000 gulden !! mogelijk is.

Maar hier gaat het niet zozeer om.

Ik weet van één lening in 2003; de hoogt hiervan weet ik niet meer, en of er meerdere bij gekomen zijn dus ook niet.

Totaal staat er in de jaarrekening 2003 33.000 euro.

Jaarrekening 2004 geeft aan 58.000 euro

Moeder heeft het over 40.000 euro. Als Hans heeft afgelost moet dit toch van de oudste lening af?

 

Wie moeten de executeurs aanschrijven om de lening terug te betalen?

 

[Hermes Ratgers]

Tja, hier heb je echt een specialist voor nodig.

 

Ik denk wel dat er kans is dat je niet aangesproken kan worden op deze lening (als jij niet meegetekend hebt en als je de jaarrekening ook niet getekend hebt), aangezien jij de nietigheid van deze lening kan inroepen (denk ik).

Bij een lening is er niets wettelijk geregeld tav first in - first out, dus dat is iets te simpel bedacht. Een eerste lening kan ook een langere duur hebben dan een tweede.

 

Maar ik ben geen jurist, dus ik hou hier verder mee op. Sterkte.

[StevenK]

De vraag is of de vordering is ontstaan voor na beëindiging van je vennootschap. Juist omdat in het testament wordt gesproken over een lening uit 2004 zou ik primair het standpunt betrekken dat de vordering betrekking heeft op het moment dat jij geen vennoot meer was en derhalve niet aansprakelijk was.