Wat zijn de risico's bij een fusie

[baloga]

Wij (BV A) staan op het punt samen te gaan met een andere BV B. De opzet is als volgt. We zetten tezamen een nieuwe BV op en hevelen alles over naar de nieuwe BV met holding structuur.

 

Het gevoel is goed en we staan hier 100% achter dit te doen. We hebben enkel een vraag. Wij weten natuurlijk niet 100% zeker wat er allemaal de afgelopen jaren heeft plaatsgevonden in BV B. Ben ik als eigenaar van BV A en in de toekomst een van de directeuren van de nieuwe BV met holding beschermd voor wanpraktijken van BV B uit het verleden.

 

Indien ja, is hier een overeenkomst voor dat ik dit kan afschermen, zodat enkel de directeur van BV B verantwoordelijk is voor eventuele wanpraktijken uit zijn eerdere BV B.

 

Ook sta ik open voor advies als we de fusie anders moeten inrichten, dan hoor ik dit graag.

 

Ps. Er heeft een due dillegence plaatsgevonden met een goed eindresultaat. Maar er blijft vooralsnog in mijn ogen altijd een risico in zitten.

[baloga]

Vraag deel 2:

 

De rede voor de samenwerking is dat we samen met onze producten sterker staan en hierdoor externe financiering mogelijk maken.

 

Is er contractueel (of wellicht anders) te regelen dat wanneer we een investering ontvangen we kunnen voorkomen dat een van ons met de investering zelf aan de haal gaat en dus de samenwerking opzegt of dood laat bloeden. Over wat voor soort overeenkomst hebben we het dan. Zelf zat ik er al aan te denken dat we voor uitgaven boven bedrag X beide moeten tekenen. Gebeurt dit niet, dan is de ander in overtreding of kan het bedrag niet worden opgenomen. Dit geldt dan uiteraard voor beide partijen. Want ook andersom wil ik dat onze nieuwe partner hierdoor alles goed geregeld heeft en ook geen risico loopt.

[Jeroen Bakker]

Beide onderwerpen kun je niet los van elkaar zien baloga (als je bijvoorbeeld volledig samengaat in een nieuwe entitiet dan kan per definitie 'de ene partij' er niet met de investering vandoor gaat, lijkt me), dus ik heb ze samengevoegd tot één topic.

[baloga]

Beide onderwerpen kun je niet los van elkaar zien baloga (als je bijvoorbeeld volledig samengaat in een nieuwe entitiet dan kan per definitie 'de ene partij' er niet met de investering vandoor gaat, lijkt me), dus ik heb ze samengevoegd tot één topic.

 

Dank je Jeroen! Ik dacht juist het tegenovergestelde door ze te splitten en zo het overzicht voor iedereen te bewaren. Heb deel 2 nog even aangepast zodat het wat beter op elkaar aansluit.

[ronaldinho]

Hoe wordt de fusie vormgegeven? Dat wil zeggen met welke rechtshandelingen wordt bereikt dat beide ondernemingen in de nieuwe, gezamenlijke werkmaatschappij terecht komen? Dat kan namelijk een rol spelen.

 

Risico's die bij de holding achterblijven, hebben in beginsel geen gevolgen voor de werkmaatschappij of de andere holding. Wanneer sprake is van garantstellingen, etc. kan dit anders zijn.

 

Vraag 2 kun je in een aandeelhoudersovereenkomst vastleggen.

[baloga]

Hoe wordt de fusie vormgegeven? Dat wil zeggen met welke rechtshandelingen wordt bereikt dat beide ondernemingen in de nieuwe, gezamenlijke werkmaatschappij terecht komen? Dat kan namelijk een rol spelen.

 

Risico's die bij de holding achterblijven, hebben in beginsel geen gevolgen voor de werkmaatschappij of de andere holding. Wanneer sprake is van garantstellingen, etc. kan dit anders zijn.

 

Vraag 2 kun je in een aandeelhoudersovereenkomst vastleggen.

 

Eigenlijk is het letterlijk een nieuwe holding bv met daaronder een werkmaatschappij bv oprichten en de producten die we hebben in de nieuwe holding onder te brengen. De huidige BV A en BV B zullen afgeslankt worden en prive ondergebracht worden voor andere doeleinden of ophouden te bestaan. Het is dus meer een overname van de nieuwe opzet ipv fusie. Nu klinkt dit belastingtechnisch minder aantrekkelijk volgens mij...?

 

 

[postmerger]

Naast de hierboven met name beschreven juridische risico's bij een fusie is het denk ik ook erg belangrijk dat de fusiepartners echt het idee hebben op lange termijn samen te willen.

 

Dit heeft ook met gezamenlijke doelstellingen te maken en de bedrijfsculturen waarin ook denk ik risico's zitten waarvan het verstandig is ze af te wegen bij een mogelijke fusie.

 

Veel succes!