30% aandeelhouder, wanbeleid door het bestuur BV

[Angela Felsini]

Ik heb een klassieke situatie aan de hand: ik ben een aandeelhouder binnen een BV (ik bezit 30% en de andere aandeelhouder 70%), deze Beheer-BV maakt verder deel uit van ’n werk-BV, waardoor ik uiteindelijk 15% van de totale BV-structuur via deze deelneming van 50% bezit. Er is een situatie ontstaan, waardoor de andere 2 aandeelhouders (de 1 in “Beheer-BV” en de andere aandeelhouder in de zuster-BV) de zaken manipuleren om zodanig de waarde van de aandelen te doen zakken (er is een zeer actieve wens van deze andere 2 aandeelhouders om mij “buiten te werken” en vooral “geen cent” voor mijn aandelen te hoeven betalen. De BV heeft sinds de oprichting ruim 10 jaar uitstekende groei getoond. Echter, sinds de ontstane situatie, “gaat het met de BV ineens slecht en dat 3 jaar achter elkaar”. Ik heb o.a. om onderliggende 1-ste lijn administratie verzocht. Deze wordt me niet verstrekt. Op de AVA stem ik tegen (bijvoorbeeld tegen de goedkeuring “Jaarstukken”) en het wordt door het Bestuur toch goedgekeurd. Alle door mij gestelde vragen en agendapunten op de AVA worden genegeerd. Ik word wat heet “volledig buiten spel gezet”. Hoe kan ik met mijn 30% de druk uitoefenen om het bedrijf weer gezond te stellen en uiteraard de winst te zien incasseren?

Ik zou het op prijs stellen, mocht u uw zienswijze en event. praktische adviezen willen geven :)

U bij voorbaat dankend voor uw moeite,

met vriendelijke groet,

Angela Felsini

[Joost Rietveld]

Dan Angela

 

Ik neem aan dat je een alias hebt gebruikt zodat de andere aandeelhouders hier niet lekker kunnen meelezen.

 

Zoals ik het lees wordt jou een recht onthouden: je stem telt en valt niet te negeren. In de meeste statuten van een BV is opgenomen dat bij de algemene vergadering zaken die door de aandeelhouders op verzoek op de agenda geplaatst zijn, behandeld dienen te worden. Zie de statuten van de BV onder algemene vergadering.

 

Het niet tekenen van de jaarrekening vereist dat aan de jaarrekening een toevoeging wordt gehecht waarin de reden van niet ondertekening door jou genoemd wordt. Dit moet toegevoegd worden aan elk exemplaar van de jaarrekening. Hiermee heb je geen wapen in handen. Het beperkt hooguit de civielrechtelijk en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid. Het is niet zo dat de BV zonder jouw handtekening al strafbaar opereert of bijv. een onjuiste aangifte VPB indient.

 

Als je wapens in stelling wilt brengen, dan ontkom je in dit soort situaties bijna niet aan juridische bijstand. Een advocaat een scherpe brief laten sturen en dreigen met een procedure als jij niet gekend wordt in je rechten.

 

Let wel: met 30% in de Beheer BV heb je eigenlijk niets te zeggen. Ze kunnen je niet dwingen om je aandelen in te leveren, maar jij kunt hen al helemaal nergens toe dwingen.

 

Vaak zullen dit soort situaties óf in de minne geschikt worden óf escaleren tot in de rechtbank. Maar met 30% is je positie uitermate zwak.

 

Sterkte

Joost

[Angela Felsini]

 

Beste Joost,

 

Bedankt voor jouw prompte en inhoudelijk toe doende reactie.

 

De door jou bedoelde “juridische bijstand” heeft reeds plaats gevonden, met dreigement naar de OK te stappen, daar de “gerede twijfel” is ontstaan (met keurige onderbouwing van deze).

 

Anders gesteld: stel dat ik ’n Informal Investor zou zijn en met de 30%, danwel met 15% in de WerkBV dus wel ’n Grootaandeelhouder ben. `Wat en hoe` doet de Informal Investor in soortgelijke situaties, welke pressure middelen zet hij in?

 

Nogmaals bedankt voor jouw moeite!

 

De positie mag wel “uitermate zwak”zijn, ben wel ’n calme gedecideerde Doorzetter met uitsluitend te openen deuren :)

 

Met vriendelijke groet,

Angela Felsini

 

[Joost Rietveld]

Hoi Angela

 

Informal investors werken vaak met aandelenbezit waaraan specifieke rechten zijn verbonden. Denk bijvoorbeeld aan letteraandelen waarmee het stemrecht anders geregeld wordt. De serie met letter A is in bezit bij de ondernemer en heeft bijv. maar 40% stemrecht in de AVA. De serie aandelen met letter B vertegenwoordigd 60% van de stemmen in de AVA. Die verdeling kan dus scheef gemaakt worden, ook als de aandelenverhouding in absoluut bezit 60% ondernemer en 40% investor is.

 

Daarnaast heeft een inf. inv. ook leverage, namelijk de dreiging van het terugtrekken van de financiering.

 

Zoals ik je verhaal lees, speelt dat in jouw geval niet en heb je in praktische zin weinig aan deze info.

 

Wat heeft de reeds genoten juridische bijstand opgeleverd?

 

groet

Joost

[Angela Felsini]

Beste Joost,

bedankt weer voor jouw respons.

De `genoten rechtsbijstand` heeft me niet veel genoot opgeleverd, anders gesteld, behalve de `buitensporig overvette nota in de loop van een heel lange periode` helemaal niets! De advokaten zijn er niet om de zaken op te lossen, want anders zijn ze werkloos (sorry, ik kan er niets anders van maken)... maar dat willen de meesten niet bekennen en niet erkennen...

 

Ik heb wel 'n aantal geïnteresseerden in de verticale bedrijfskolom en 'n aantal "sharks" die wel t Pandrecht dan wel Vruchtgebruik op ('n deel van) mijn pakket willen aangaan en zodoende bij het bedrijf (met name op het niveau van Werk-BV) te kunnen komen "verkennen". Daar zullen de medeaandeelhouders niet gelukkig mee zijn. Maar hetzij zo, ik heb hun genoeg ruimte gegeven en de zaken netjes heb geprobeerd op te lossen, maar zoals 'n wijze het 'n keertje opmerkte: "om netjes te wijzen, heeft men wijze omgeving nodig" en dat laatste ontbreekt...

 

Joost, bedankt weer voor jouw meedenken en reflekteren.

 

groet,

Angela Felsini

[Joost Rietveld]

voor het vestigen van pandrecht en/of vruchtgebruik op jouw aandelen zal ook instemming van de andere aandeelhouders nodig zijn, althans, dat zal doorgaans in de statuten van de BV opgenomen zijn. Check dat eerst voordat je dit pad inslaat.

 

Sterkte

Joost