Omzetten vof -> BV.

[johan777]

Beste allemaal,

 

het speelt bij mij ons om de VOF om te zetten naar een BV.

 

Nu is mijn vraag heeft iemand ervaring met het verkopen van de VOF aan de nieuwe BV zodat je in de BV de kosten kan aftrekken van de winst. Namelijk kan je bij een activadeal ondermeer de betaalde goodwill afschrijven in de BV.

 

Is dit legitiem en/of zie ik dingen over het hoofd?

[Dennis_van_Dijk]

Beste allemaal,

 

het speelt bij mij ons om de VOF om te zetten naar een BV.

 

Nu is mijn vraag heeft iemand ervaring met het verkopen van de VOF aan de nieuwe BV zodat je in de BV de kosten kan aftrekken van de winst. Namelijk kan je bij een activadeal ondermeer de betaalde goodwill afschrijven in de BV.

 

Is dit legitiem en/of zie ik dingen over het hoofd?

 

Er zijn feitelijk twee manieren om een VOF om te zetten naar een rechtspersoon: geruisloze en ruisende inbreng.

 

Het probleem van het omzetten van een VOF naar een BV is dat je de BV staakt. Dat betekent dat je over de stakingswinst afrekent met de Belastingdienst. Dat afrekenen doe je tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting en bedraagt dus maximaal 52%. Als er aardig wat stille reserves zijn opgebouwd kan dat dus een aardig dure handeling worden.

 

De Belastingdienst komt daarin tegemoet en biedt dus twee mogelijkheden. Bij de ruisende omzetting wordt er gewoon afgerekend. Dat heeft een aantal voordelen, onder meer dat het geld wat je in de VoF verdient hebt ook van jou blijft en niet omgezet wordt naar vermogen van de BV. Het nadeel is dus dat je over de stakingswinst maximaal 52% inkomstenbelasting afrekent.

 

De tegemoetkoming zit hem in de geruisloze inbreng. Het vermogen van de VOF wordt gewoon omgezet naar ondernemingsvermogen van een BV, zonder dat er afgerekend hoeft te worden. In ruil daarvoor krijgen de vennoten aandelen in de BV. Je verliest dus niets maar je bezit wordt omgezet in aandelen van een rechtspersoon die het bezit overgenomen heeft. De BV zit dan wel een aantal jaren op slot (aandelen mogen niet verkocht worden aan een derde) maar veelal is dit de goedkoopste oplossing

 

De optie waar jij de voorkeur voor hebt lijkt het meest op de ruizende inbreng, alleen is het niet zo dat de BV iets koopt. Het is dus ook niet zo dat er kosten afgetrokken kunnen worden van de winst van de BV. Daarentegen is het wel zo dat de firmanten de kans lopen om flink te betalen de inkomstenbelasting. Afhankelijk van jullie specifieke situatie dient dus een keuze gemaakt te worden of je kiest voor een ruizende of een geruisloze omzetting - voer voor fiscalisten en niet iets om zelf te gaan doen.

 

Maar wat is eigenlijk de overweging om de VoF om te zetten naar de BV. Is dat vanuit een winstoptiek (gunstiger in de BV) of vanuit de optiek van bescherming van het privé-vermogen. In het eerste geval moet je je realiseren dat er een erg hoog omslagpunt is voordat winst in een BV belasten voordeliger is dan in de inkomstenbelasting - zeker bij een VoF. Als het gaat om het afschermen van privé-vermogen zijn er nog andere opties die die mogelijkheden bieden. Wederom voer voor fiscalisten.

 

Dit is complexe materie waar nog veel meer afwegingen gemaakt moeten worden (richt je één bv op, kies je voor een holdingstructuur, hoe worden de aandelen verdeelt etc.). Wees verstandig en schakel professionele ondersteuning in.

[johan777]

Bedankt voor je antwoord.

 

' Als het gaat om het afschermen van privé-vermogen zijn er nog andere opties die die mogelijkheden bieden.'

 

Ik wel erg benieuwd geworden naar de opties om het prive-vermogen te beschermen in de VOF?

[Joost Rietveld]

Ik wil graag aan Dennis' prima verhaal toevoegen dat ook bij ruisende inbreng een faciliteit bestaat om afrekening met de fiscus te voorkomen. Je mag namelijk de stakingswinst die behaald wordt in de VOF omzetten in een lijfrente bij de BV. In je aangifte IB over het stakingsjaar staat dan dus een X bedrag aan stakingswinst, maar verderop in de aangifte wordt datzelfde bedrag een aftrekpost als lijfrentepremie.

 

Het voordeel hierin is dat als er sprake is van echte goodwill dat de BV die goodwill mag activeren en afschrijven.

 

Daarnaast heb je met de lijfrente ook een oudedagsvoorziening die elk jaar opgehoogd wordt, wat nog een extra aftrekpost geeft.

 

Alternatief hiernaast is een 'simpele' activa/passiva transactie, maar daarvoor bestaat geen faciliteit om dan de stakingswinst onbelast te laten. Zou daarin goodwill begrepen zijn, dan wordt het dus schatkist spekken.

 

groet

Joost

[Dennis_van_Dijk]

Ik wel erg benieuwd geworden naar de opties om het prive-vermogen te beschermen in de VOF?

 

Niet binnen de VoF, wel met een Limited Liability Partnership (LLP).

 

Voordelen:

[*]Ondernemers zijn ondernemer voor de inkomstenbelasting (en hebben dus recht op de zelfstandigenaftrekken als zij aan de crieteria voldoen);

[*]Privé-vermogen is afgeschermd van zakelijk vermogen bij een faillissement van de LLP.

 

Nadeeel:

[*]Onbekendheid bij het grote publiek van deze rechtsvorm.

 

Of deze rechtsvorm voor jullie interessant is ligt dus aan de specifieke situatie. En zoals gezegd: kop daarvoor alsjeblieft aan bij een fiscalist. Het kost een paar centen, maar kan je vermogens opleveren. Dit niet goed aanpakken kost veel en veel meer geld.

[johan777]

Bedankt voor de reacties.

 

Ik dacht dat LTD voor de belastingdienst hetzelfde wordt behandeld als een BV, maar dat is dus niet zo.

Als je over voorwaarden spreekt, spreek je dan over aanvullende voorwaarden die gelden voor de zelfstandigenaftrekken voor een LTD. Of spreek je over de voorwaarden die in het algemeen gelden voor een de zelfstandigenaftrekken?

[ronaldinho]

Dennis heeft het over een LLP, niet over een Ltd.

[Dennis_van_Dijk]

Bedankt voor de reacties.

 

Ik dacht dat LTD voor de belastingdienst hetzelfde wordt behandeld als een BV, maar dat is dus niet zo.

Als je over voorwaarden spreekt, spreek je dan over aanvullende voorwaarden die gelden voor de zelfstandigenaftrekken voor een LTD. Of spreek je over de voorwaarden die in het algemeen gelden voor een de zelfstandigenaftrekken?

 

 

Het gaat niet over een LTD (die inderdaad te vergelijken is en wordt behandeld als een BV) maar over een LLP.

 

Een LLP is misschien het meest eenvoudig te vergelijken met een VoF met afgescheiden vermogen. Het risico is dus in beginsel beperkt tot het kapitaal dat door de members (vennoten/firmanten) in de LLP is gebracht.

 

Voor de belastingdienst zijn de natuurlijke personen die deelnemen aan de LLP ondernemers voor de inkomstenbelasting, te vergelijken met zoals jullie als firmanten in een VoF ook ondernemer voor de inkomstenbelasting zijn. Je komt dus, als je aan het urencriterium voldoet in aanmerking voor de zelfstandigenaftrek. En je komt in ieder geval in aanmerking voor de MKB-heffingskorting.

De maximale heffing over de winst is dus 45,5% (i.p.v. 52%). Als werknemer voor je eigen BV is de maximale belasting gewoon 52% en kun je eventueel een deel van de winst als dividend uitkeren tegen een belasting van zo'n 40%. Er is dus een omslagpunt wanneer het voordeliger is om met een bv te werken, maar dat ligt bij een hoge winst, zeker als je met een VoF werkt.