Stoppen met verliesgevende BV

[Insight]

Beste lezers,

Ik zit met mijn handen in het haar, het zou kunnen dat mijn vragen heel basic zijn maar ik weet niet wat ik moet en ik heb verder niemand met een goed stel hersenen die dit soort dingen echt begrijpt om te adviseren. Ik zal de situatie uitleggen en hoop natuurlijk dat iemand mij kan en wil helpen.

 

In 2009 ben ik een BV gestart met 1 partner. Het bedrijf is een online dienst voor het zoeken en vinden van freelance werk. We hebben beide 50% aandelen.

 

Voor het starten van de BV heb ik privé 9000 euro geleend van mijn partner.

Behalve aandeelhouder ben ik ook directeur en ben ik naast deze BV ook zzp-er. Om betaald te krijgen voor mijn werk voor de BV hebben we afgesproken een klein bedrag te factureren vanuit mijn eenmanszaak ipv DGA-loon aangezien we niet veel geld hadden en uiteraard nog geen inkomsten hadden op dat moment. Ik heb dit afgesproken loon alleen niet op papier in de vorm van een overeenkomst. Het enige wat ik heb zijn de facturen van de maanden die ik wel betaald heb gekregen.

 

Helaas heeft het bedrijf nooit echt iets verdiend en waren we snel door het geld heen. Vooral doordat de programmeur waarmee we toen werkten het werk niet goed heeft uitgevoerd en we veel geld betaald hebben voor een niet functionerende website en weer van voor af aan moesten beginnen.

Ik heb 6 maanden "loon" gefactureerd in 2009 en ook betaald gekregen maar daarna ben ik gestopt met het sturen van facturen omdat de BV toch geen geld had om de facturen te betalen en ivm de btw die ik dan had moeten afdragen. Wel heb ik doorgewerkt voor de BV tot maart 2012 zonder enige vergoeding.

Ik ben niet de enige die niet betaald is door de bv. Ook de boekhouder en een andere freelancer zijn niet betaald.

 

In januari 2012 heb ik een reorganisatieplan gemaakt om de onderneming te redden samen met de programmeur en dit voorgelegd aan mijn partner. Ook heb ik op dat moment voorgesteld om de privé lening "door te schuiven" naar een lening van mijn partner aan de BV. Het idee was dat mijn partner geld zou lenen aan de BV zodat de BV (een gedeelte van) mijn vergoeding kon betalen en ik met dat geld mijn privé lening kon aflossen. Mijn partner was akkoord met het reorganisatieplan en het "omzetten" van de lening. Ik heb een overeenkomst van lening tussen de aandeelhouder en de BV gemaakt en naar hem gestuurd. Hij wilde daar het een en ander aan veranderen maar is daar, ondanks veel mailen en bellen nooit meer op terug gekomen.

De start van de werkzaamheden volgens het nieuwe plan zouden in april 2012 beginnen maar werden door mijn partner gestopt. Tot vandaag is het nog niet duidelijk wat we nu wel gaan doen.

Uiteraard is deze manier van werken, of eigenlijk deze manier van niet werken, niet de manier voor een online dienst en dit gaat al op deze manier vanaf de start. Om die reden heb ik in juli laten weten dat ik er geen vertrouwen meer in heb, het zelf financieel niet meer trek en dus wil stoppen, alleen wordt dit min of meer genegeerd.

 

Mijn vragen zijn nu:

 

- Wat moet ik doen om te kunnen stoppen met de BV? In geval van het bedrijf helemaal stoppen of mijn aandelen overdragen aan mijn partner. En wat als hij niet wil dat ik stop?

- Kan ik de niet betaalde uren wegstrepen tegen de privé lening als mijn partner hiermee akkoord gaat?

- Zitten aan stoppen kosten verbonden? Welke en hoeveel?

- Zijn er nog andere dingen waar ik rekening mee dien te houden?

 

Ik krijg heel graag advies en als het mogelijk is in jip&janneke-taal. :-) Ik moet binnenkort met mijn partner gaan praten en zou heel graag wat zekerder van mijn ideeën zijn. Mocht ik teveel dingen die er niet toe doen hebben vermeld, dan bij deze mijn excuses daarvoor. Als ik belangrijke informatie vergeten ben dan hoor ik het heel graag.

 

Alvast heel erg bedankt voor de moeite van het lezen en eventueel reageren.

Celina

 

 

[henkh]

Heel verhaal en ja hoe je van een verliesgevende bv af komt kan ik je niet echt in adviseren. Zullen de specialisten hier toch moeten op inhaken.

 

Vraag me wel af of je voldoende advies gehad hebt toen je die bv begon. En dan met name over zaken als gebruikelijk loon en bij welk winstbedrag het eigenlijk rendabel is om een bv te starten. Of heb je gewoon voor een bv gekozen omdat je dan minder risico zou lopen?

 

Vanmiddag was ik bij een bijeenkomst over importeren en exporteren en diverse starters waren laaiend enthousiast over de flex-bv omdat die 18k niet meer gestort hoeft te worden. :-\ (dat wil dan beginnen met importeren ;D) Als je dan vraagt of ze de consequenties kennen dan kijken ze of ze water zien branden ;)

 

Maar goed met mijn antwoord ben je niet geholpen, alleen denk wel dat dit soort vragen in de toekomst vaker tegenkomen op HL.

 

Hoop dat je snel een adequaat antwoord krijgt zodat je de zaken goed kan afhandelen. :)

 

 

[Insight]

Beste Henkh, bedankt voor het antwoord. Ik heb inderdaad niet genoeg advies gehad toen we begonnen. Het was voor mij een droom om deze mogelijkheid te krijgen en aangezien ik verder niemand had om me te adviseren heb ik toen bedacht dat ik het best op mijn partner kon vertrouwen. We moesten tenslotte ook samen iets moois van dit plan maken.

Nu moet ik ook toegeven dat ik niet echt talent heb voor dit soort zaken. Ik ben grafisch vormgeefster en dat gebrek aan talent voor dit soort dingen schijnt wel vaker voor te komen bij creatievelingen. Heel vervelend.

In mijn ogen was 18000 euro een enorm bedrag, en dat is het nog steeds wel maar ik zie nu ook wel in dat dat voor een bedrijf anders is. We hebben inderdaad voor de bv gekozen ivm het risico.

Hopelijk zijn er nog andere mensen die me willen adviseren.

Fijne avond en bedankt.

[henkh]

Talent voor financiële zaken is vaak ook niet aangeboren. Helaas heb ik dat met schade en schande zelf ondervonden. Alleen altijd weer mee weg gekomen en door de loop van jaren ook veel wijzer geworden. :)

 

In het bijzonder door mijn al (te) lange aanwezigheid op HL. Een forum waar je heel wat kennis op kan doen en ook goede adviezen krijgt voor elk ondernemers probleem. De antwoorden op jouw vragen zullen zeker komen. ;)

 

 

[Dennis_van_Dijk]

Poeh, aan de hand van je post rijzen er bij mij allemaal vragen boven en zou ik pagina's vol kunnen typen. Ga ik nu niet doen hoor ;) Het is in ieder geval een vervelende situatie waar je in zit.

 

- Wat moet ik doen om te kunnen stoppen met de BV? In geval van het bedrijf helemaal stoppen of mijn aandelen overdragen aan mijn partner.

 

Dat is inderdaad de manier om met de BV te stoppen. Jij bent aandeelhouder en als je die aandelen overdraagt aan een derde is het niet meer jouw BV. De aandeelhouder kan dan besluiten wat hij met de BV gaat doen. Dit is de meest eenvoudige manier voor jou om er mee te stoppen. Maar of jouw partner er zo blij van wordt is natuurlijk de vraag.

In zulke handelingen komen altijd de statuten om de hoek kijken. Wat staat hier in over aandelentransacties? Het zullen wel standaard bepalingen zijn (eerst aanbieden aan overige aandeelhouders die niet verplicht zijn om ze aan te namen, waarna je ze kunt verkopen aan derden - klopt dat zo'n beetje?).

 

En wat als hij niet wil dat ik stop?

 

Even afhankelijk van de statuten, maar hij kan je waarschijnlijk niet dwingen om aandeelhouder te blijven. De vraag is wie die aandelen dan overneemt. Ik vermoed dat je de aandelen eerst aan jouw partner moet aanbieden. Wil hij deze niet dan ben je waarschijnlijk vrij om aan wie dan ook de aandelen over te dragen. Jouw partner kan dan medeaandeelhouder worden met iemand op wie hij niet zit te wachten - dat kan een sterke motivatie zijn om de aandelen toch over te nemen.

 

- Kan ik de niet betaalde uren wegstrepen tegen de privé lening als mijn partner hiermee akkoord gaat?

 

Niet direct. De betaalde uren zijn een schuld aan de BV. De lening is een schuld aan jouw partner privé. Dat zijn twee compleet verschillende partijen. Je kunt jouw partner niet betalen door de vordering op de BV weg te strepen.

Wat je wel zou kunnen proberen is jouw aandelen verkopen tegen het geleende bedrag (de nominale waarde). Ter compensatie zou je jouw vordering op de BV weg kunnen strepen. Vervelend is dat je gestopt bent met factureren dus dat de hoogte van de vordering niet echt substantieel is... (met substantieel bedoel is dat deze vordering niet echt bewijsbaar is).

 

- Zitten aan stoppen kosten verbonden? Welke en hoeveel?

 

Aan de verkoop van aandelen zijn geen kosten verbonden. De winst is hooguit belast in box 2. Maar als je de aandelen tegen nominale waarde verkoopt maak je geen winst en is er dus ook geen belasting. Wat natuurlijk wel geld kost is het kwijtschelden van jouw vordering op BV. Maar ja, de eerder genoemde substantialiteit maakt dat een issue.

 

- Zijn er nog andere dingen waar ik rekening mee dien te houden?

 

Ehm, ja, nogal. Het feit dat je gefactureerd hebt naar je eigen BV vanuit je eenmanszaak is fout. Het feit dat je geen gebruikelijk loon hebt toegepast is waarschijnlijk fout (afhankelijk van de vorm van de arbeid). Het feit dat je in privé geld geleend hebt van je partner en niet via de BV is op zijn minst onhandig. En zo kan ik nog wel even door gaan :(

 

Maar ik denk dat op dit moment het belangrijkste is dat je er over nadenkt wat je wilt. Je bent in de onderneming gestapt vanuit een overtuiging en een visie. Die is er nog steeds, anders kun je ook geen herstructureringsplan maken in januari 2012. Dit plan wordt nog niet geïmplementeerd, waarom niet? Als ik jou goed lees ben jij uitvoerend bezig met de BV, dus kun je het gewoon doorvoeren. Jouw partner is er ook bij gebaat dat de BV gaat renderen... Ik begrijp niet goed waarom hij de boel wel zou kunnen stoppen en jij de boel niet zou kunnen opstarten. Wat zou je anders gaan doen?

 

En wat ik niet begrijp is jouw opmerking:

 

Om die reden heb ik in juli laten weten dat ik er geen vertrouwen meer in heb, het zelf financieel niet meer trek en dus wil stoppen...

 

Wat trek je financieel niet meer? Dat je niet betaald wordt voor je activiteiten of stop je er nog altijd geld van jezelf in?

[VNIS]

Goede morgen Celina.

 

Ik denk dat je het meest geholpen bent met een advies op maat.

 

In Brabant zijn wij, ondergetekende en diverse specialisten, gestart met een samenwerking om ondernemers in de problemen bij te staan.

 

De opzet daarbij is dat wij in een eerste, gratis, gesprek inventariseren wat de problemen zijn en of wij oplossingen zien.

Afhankelijk van de uitkomst verwijzen wij dan naar instanties of instellingen die behulpzaam kunnen zijn of proberen wij aan een oplossing bij te dragen. (Al of niet tegen een vergoeding.)

 

Indien je niet te ver van Brabant af woont en geïnteresserd bent mag je contact met me opnemen.

Dan zal ik je bij een van de specialisten introduceren.

 

Sterkte. Jan van Nistelrooij.

[odeon]

Beste Celina,

 

Ik heb je verhaal snel gelezen, maar uit alles blijkt dat je uberhaupt nooit aan die BV had moeten beginnen. Dan had je nu geen schuld gehad aan je partner, geen gedoe met fictief salaris etc. Maar dat is achteraf, zie het maar als leergeld.

 

Ontbinden lijkt me de beste optie. Als je partner daar niet aan mee wil werken, kun je voorstellen de aandelen aan hem verkopen voor een symbolisch bedrag.

 

(Gezien het verhaal dat je vertelt, schat ik in dat die aandelen momenteel geen waarde meer hebben en dat het gestorte kapitaal volledig is verdampt.)

 

Ontbinden van een BV hoeft niet ingewikkeld te zijn en leidt tot een bescheiden verlies uit aanmerkelijk belang.

 

Uiteraard moet er wel eerst een oplossing komen voor aflossing van de schuld aan je partner en uitbetaling van de boekhouder en free-lancer.

 

Succes,

 

Odeon

 

 

[Michel_S]

Ik moet binnenkort met mijn partner gaan praten en zou heel graag wat zekerder van mijn ideeën zijn. Mocht ik teveel dingen die er niet toe doen hebben vermeld, dan bij deze mijn excuses daarvoor. Als ik belangrijke informatie vergeten ben dan hoor ik het heel graag.

 

Het lijkt alsof je een heleboel dingen zelf hebt gedaan afgelopen jaar zonder dat je daarbij advies hebt ingewonnen of dat iemand je ermee heeft geholpen. Laat jezelf vanaf nu bijstaan en ga niet alleen praten met je partner (volgens mij is de onderlinge relatie al verstoord). Een adviseur heb je niet alleen nodig om t.o.v. je partner eea te regelen, maar deze kan ook objectief naar jouw situatie kijken.

 

Is trouwens hetgeen wat ontwikkeld is nog iets waard/functioneel of kun/wil je er zelf nog wat mee ? Zo ja dan is hier wellicht nog wel wat mee te doen.

 

 

Prioriteit moet denk ik zijn de aflossing van de schuld aan de boekhouder en de programeur.

[Saskia van de Griek]

Inderdaad moeten er een aantal praktische zaken afgestemd worden met de andere betrokkenen (echt niet verder? of toch verder met bepaalde afspraken? afbetaling/herstructurering leningen, etc). Daar zal overleg/onderhandeling voor nodig zijn.

Anderzijds is voor het kunnen komen tot afspraken essentieel dat eerst vaststaat wat de 'spelregels' hiervoor zijn. Zoals al opgemerkt moet voor de manier waarop aandelen aangeboden en overgedragen kunnen worden in de statuten gekeken worden. Voor het ontbinden moet ook in de statuten gekeken worden. Bij ontbinden is het bovendien van belang dat dit alleen kan als er geen openstaande schulden blijven bestaan aan crediteuren.

Wellicht zijn er in het verleden ook wel (hopelijk) schriftelijke afspraken gemaakt over de leningen en andere financiële zaken, zoals facturatie en loon, etc. Daar moet dan ook rekening mee gehouden worden.

Als je weet wat de 'spelregels' zijn, dan kun je binnen dat kader in overleg gaan met de andere betrokkenen om tot afspraken te komen. Als je niet voldoende kennis hebt van hoe het fiscaal en (civiel) juridisch in elkaar zit, is het waarschijnlijk niet verstandig dit op eigen houtje te doen.

[Insight]

Hallo allemaal, heel erg bedankt voor al het advies.

Ik heb me suf gepiekerd naar aanleiding van jullie reacties. In de statuten staat inderdaad het verhaal over eerst aanbieden aan de andere aandeelhouder maar aangezien ik die lening heb, waarin staat dat de 9000 + 5% voor eind 2011 terug betaald moet worden met als onderpand de aandelen van de BV, ben ik mijn aandelen dus al kwijt mocht mijn partner dat willen. Maar zit ik desondanks met de schuld.

 

Maar goed, stel dat ik mijn aandelen niet kwijt ben door die overeenkomst van lening en mijn partner wil om welke reden dan ook de aandelen niet, kan ik die dan niet gewoon weggeven aan iemand, de programmeur bijvoorbeeld? Het lijkt me dat niemand voor de aandelen wil betalen. Moet er persé voor betaald worden?

 

De reden dat de plannen zijn gestopt is geld. De programmeur begint niet als hij geen voorschot krijgt en de BV heeft geen geld en ik al helemaal niet. Aangezien mijn partner eerst akkoord was, uiteraard ook met het kosten plaatje, maar daarna niet meer, heb ik de programmeur het voorschot niet kunnen betalen en dus is er tot vandaag nog niks gebeurd.

 

De opmerking dat ik het financieel niet meer trek is omdat ik de afgelopen jaren veel tijd en energie heb geinvesteerd in de BV. Tijd en energie die ik niet in betaald freelance werk heb kunnen stoppen. Het punt is dat ik iedere maand moeite heb om mijn huur van 300 euro te betalen dan kun je niet je tijd verdoen met trekken aan een dood paard, dat helpt mij alleen nog maar meer in de financiele problemen.

 

De reden van dit topic is niet om te kijken hoe ik er financieel nog wat aan overhoud of beter van kan worden. Ik heb nooit geld gehad en misschien zal ik het nooit hebben maar dat vind ik niet zo'n probleem. Ik vind het een probleem dat ik die schuld heb en de verantwoordelijkheid voor een bedrijf waar ik niks mee kan omdat er geen geld is om rekeningen te betalen of verbeteringen aan te brengen. Noem mij een niet zakelijke moraal ridder. :-)

Ook begrijp ik dat mijn partner het vervelend vind dat verwacht wordt dat hij alle openstaande rekeningen betaald. Maar aangezien ik geen stuiver heb kan ik daarin niet helpen. Op zich is onze onderlinge relatie, naar mijn weten, niet verstoord. We zitten alleen met dit probleem en over het algemeen verloopt de communicatie ongelofelijk traag, ik kan zomaar 4 maanden zitten wachten op een antwoord op een e-mail.

 

Voor wat betreft het inwinnen van advies is het hetzelfde probleem. Wie gaat mij adviseren en met me mee naar die bespreking als ik hem/haar niet kan betalen??? Ik weet, nogal een sneue situatie maar helaas is het eenmaal zo. Misschien wil Jan van Nistelrooij mij wel adopteren en maak als tegenprestatie een mooie nieuwe website voor VNIS. :-)

 

Onze website werkt, het is dus niet zo dat er helemaal niets is overgebleven na 4 jaar. En ik ben er van overtuigd dat het een succes zou kunnen worden. Maar niet zonder geld. Niet door mij in mijn eentje. En je kunt ook niet een jaar doen over beslissingen nemen en in actie komen, zeker niet bij dit soort concepten. Daarnaast moet de website moet ook gevonden worden door beide doelgroepen (bedrijven en freelancers), dat gaat niet vanzelf, alles kost geld. Ik ben na vier jaar moe van deze houtje-touwtje-manier van werken en ik zie geen resultaat. Aangezien ik ook geen buffer heb kan ik het me simpelweg niet permiteren hier nog langer mee bezig te zijn.

 

Desondanks al deze ellende geeft dit forum wat meer ruimte in mijn hoofd, heel erg bedankt daarvoor. Ik kijk uit naar eventuele reacties op bovenstaande.

Bedankt en groeten, Celina