Laten deelnemen in bestaande bv

[patries2206]

Ben in april bv gestart. Heb voor ruim 50000 euro geinvesteerd.

Nu willen er 2 partijen instappen op basis 60, 20, 20.

Zo behoud ik de meerderheid.

Hoe kan ik dit het beste aanpakken? Wat moet ik waar regelen?

Partijen nu in laten stappen of per 1 januari aanstaande?

Moeten zij elk 20% van de investering betalen om zich zo in te kopen? Of is er een andere beter optie.

Kan ik deze bv onder een andere bv van mij hangen en daar dan een fiscale eenheid van maken?

Of is laatste niet mogelijk als er derden deelnemen in mijn BV?

 

Nergens kan ik aan informatie komen over bovenstaande, wie kan mij helpen?

 

[mod edit: typefout in titel hersteld]

[BB123456]

Beste Patries,

 

Hierbij antwoord op jouw drie vragen:

 

1

Jij hebt 100 % aandelen in eigendom als privépersoon. Deze aandelen kun je verkopen tegen elk bedrag dat jullie overeenkomen. Dus een verkoopprijs van 2x 20% van € 50.000,- is waarschijnlijk een reële optie.

Jullie kunnen een hoger bedrag overeenkomen wanneer je een goudmijn in handen hebt die in de toekomst enorm gaat renderen.

Maar jullie kunnen ook een lager bedrag overeenkomen wanneer de BV verlies heeft geleden de afgelopen maanden (aanloopverliezen niet meegerekend).

2

De notaris kan een akte opstellen voor overdracht van de aandelen. Er zijn diverse voorbeelden te vinden op internet (zie een voorbeeld in de bijlage)

3

Je kunt inderdaad de aandelen van jouw BV verkopen aan een andere BV (holding) en de aandelen van de holding verkopen aan jullie als aandeelhouders in privé.

 

Succes

koop-verkoopovereenkomst_aandelen.doc

[Dennis_van_Dijk]

Nergens kan ik aan informatie komen over bovenstaande, wie kan mij helpen?

 

Ik ben bang dat je zonder er voor te betalen nergens, ook niet hier op HL, de informatie vindt die echt past op jouw vraag. Er komt zo ontzettend veel bij kijken, waarbij vooral de waardebepaling van de onderneming vreselijk lastig is en echt voor jouw bedrijf gemaakt dient te worden. Het gaat niet zozeer om wat jij geïnvesteerd hebt maar vooral wat er met die investering in de komende jaren verdiend zou kunnen worden. Laat je hier alsjeblieft bij ondersteunen, je kunt het niet alleen zonder jezelf tekort te doen.

 

Ben in april bv gestart. Heb voor ruim 50000 euro geinvesteerd.

Nu willen er 2 partijen instappen op basis 60, 20, 20.

Zo behoud ik de meerderheid.

Hoe kan ik dit het beste aanpakken? Wat moet ik waar regelen?

 

Als het goed is kun je alles met betrekking tot de aandelentransacties vinden in de statuten van de vennootschap. Een notaris kan je hierbij verder helpen. Die kan ook de noodzakelijkheden regelen.

 

Partijen nu in laten stappen of per 1 januari aanstaande?

 

Voor de BV maakt het niet uit, het eigenaarschap (aandeelhouderschap) staat los van de fiscale positie van de BV. Indien er rendement gemaakt wordt op de aandelen (wat ik wel voor je hoop) is het afhankelijk van jouw hele fiscale plaatje wanneer de transactie het beste kan plaats vinden. Maar ik denk dat je, als je het goed doet, voor 1 januari 2013 niet eens haalbaar is... Het is namelijk geen pak melk of een brood wat verkocht wordt.

 

Moeten zij elk 20% van de investering betalen om zich zo in te kopen? Of is er een andere beter optie.

 

Ja! Ze moeten de waarde van de aandelen betalen. Deze moet bepaald worden en dat kost tijd en expertise.

 

Kan ik deze bv onder een andere bv van mij hangen en daar dan een fiscale eenheid van maken?

 

Een andere BV zou jouw aandelen kunnen kopen. Dit noemt men een holding. Laat je hierin adviseren! Het is heel verstandig om een holdingstructuur te hebben maar eigenlijk had je daar mee moeten beginnen in april (één BV is namelijk hetzelfde al geen BV). Het kan fiscaal nadelig zijn om dit nu zomaar te gaan realiseren maar moet wel onderzocht worden.

 

Een fiscale eenheid is in de door jou geschetste situatie niet mogelijk.

 

Of is laatste niet mogelijk als er derden deelnemen in mijn BV?

 

Het is wel mogelijk als derden deelnemen, maar dan moet de holding-BV 95% van de aandelen bezitten. Dat is niet het geval in de door jou geschetste situatie.

[patries2206]

Heren,

 

Voor alle duidelijkheid:

Ik heb een holding met daaronder een BV

De participanten wil ik niet in de holding laten deelnemen maar in de onderliggende BV

Kan ik dan van die onderliggende BV en mijn holding een fiscale eenheid maken?

Ik wil geen participanten in mijn holding.

Holding opgericht omdat ik voornemens ben naast deze BV nog een andere BV op te richten met een andere tak van sport.

 

Verneem weer graag van U.

Patries

 

[Dennis_van_Dijk]

Neen, de holding kan alleen maar een fiscale eenheid vormen als zij 95% van de aandelen van de dochter bezit. Op dit moment zou je dus die fiscale eenheid kunnen vormen. Echter, op het moment dat de holding minder dan 95% van de aandelen bezit houdt de eenheid op te bestaan.

 

Nu blijkt dat de BV onderdeel is van een holdingstructuur is het bepalen van een goede bedrijfswaarde nog belangrijker. Jij hebt namelijk een zorgplicht voor de holding. Als je een deel van het eigendom van de holding verkoopt dien je er zeker van te zijn dat hier voor een reële marktconforme waarde wordt betaald, anders verzaak je in die zorgplicht. Dus naast het financiële belang van een juiste waarde voor de aandelen heb je nu ook een bijkomend juridisch belang.

[BB123456]

een fiscale eenheid is dan inderdaad niet mogelijk, maar je kunt nog steeds gebruik maken van de holding die meerdere deelnemingen (aandelen van bedrijven) in bezit heeft.

[Michel_S]

Ben in april bv gestart. Heb voor ruim 50000 euro geinvesteerd

Moeten zij elk 20% van de investering betalen om zich zo in te kopen?

 

Ligt er een beetje aan hoe je die investering van 50.000 hebt bekostigd.

[patries2206]

Moeten zij elk 20% van de investering betalen om zich zo in te kopen?

 

Ligt er een beetje aan hoe je die investering van 50.000 hebt bekostigd

 

Die 50000 euro heb ik zelf in de zaak geinvesteerd zij het met prive geld en deels met de opbrangst van reeds uitgevoerde werkzaamheden.

 

 

 

 

[Mod edit: geneste quote nogmaals(!?) hersteld]

 

[Michel_S]

Heb je je prive geld aan de BV geleend of gestort op aandelen. Dit heeft invloed op de waarde van de aandelen en dus invloed op hetgeen anderen voor aandelen in die bv zouden moeten betalen. Dat je 50.000 hebt geinvesteerd wil overigens niet zeggen dat deze investering nog 50.000 waard is, dit kan zowel meer als minder zijn.

 

Is er nu sprake van een fiscale eenheid tussen je holding en je werkmaatschappij ? Verkoop van een deel van de aandelen in de werkmaatschappij zal deze verbreken. Laat beoordelen of dit gevolgen voor je heeft, dit is mede afhankelijk van wat de achtergrond is van je BVs/onderneming is.

 

Advies op maat is hier naar mijn mening wenselijk, ga niet doe het zelven.

[patries2206]

Heb je je prive geld aan de BV geleend of gestort op aandelen. Dit heeft invloed op de waarde van de aandelen en dus invloed op hetgeen anderen voor aandelen in die bv zouden moeten betalen. Dat je 50.000 hebt geinvesteerd wil overigens niet zeggen dat deze investering nog 50.000 waard is, dit kan zowel meer als minder zijn.

 

Ik heb mijn aandelen volstort (18000) zoals iedereen dat hoorde te doen. Dat geld is vanuit prive in bv gestopt en deels door opbrengst van de uitgevoerde werkzaamheden en dus geherinvesteed.. De investering zal zeker niet minder waard zijn geworden

 

 

 

[Mod edit: reactie in quote hersteld, opmaak verwijderd, PM met quoteren uitleg verstuurd ]

 

[Michel_S]

Het zou zo maar kunnen zijn dat 20% van je aandelen dan 20% van 50.000 waard is op basis van de situatie die je schetst, maar kan ook zo maar zijn dat dit niet zo is. Ga samen met je 2 mogelijke compagnons een gesprek aan met een accountant en/of fiscalist om te bepalen hoe een en ander best vormgegeven kan worden.

[ronaldinho]

Heb jij er wel behoefte aan dat er anderen mede-eigenaar worden van jouw toko? Wat gaan ze doen, wat gaat het jou opleveren?

 

Gaan die anderen ook werkzaamheden verrichten voor de BV? Dan zijn zij voor de werknemersverzekeringen verplicht verzekerd met deze aandelenverhoudingen.

 

Overigens heb je de vraag van Michel maar deels beantwoord: van de 50k die in de BV is geïnvesteerd, is 18k als nominaal aandelenkapitaal gestort. Hoe is de overige 32k verwerkt?

[patries2206]

@ronaldinho: die overige 32 zijn geïnvesteerd door geld wat verdient is binnen de deze bv. Elke euro winst is geïnvesteerd.

 

De andere willen meedoen omdat zij er wel brood in zien.

[appgoeroes.com]

Naast het verkopen van bestaande aandelen is er ook nog de mogelijkheid nieuwe aandelen uit te geven. Je verwatert je eigen belang dan terug tot 60%. De nieuwe aandelen gaan dan naar de kopers.

 

Verschil is dat het bedrag dat zij betalen dan in de BV komt, ipv op jouw prive bankrekening.

Afhankelijk v/d situatie kies je voor het 1 of het ander.

Wil je de opbrengst van de nieuwe aandeelhouders gebruiken om het bedrijf te laten groeien dmv nieuw werkkapitaal, dan nieuwe aandelen uitgeven. Wil je nu alvast cashen, dan bestaande aandelen uit prive of holding verkopen OF overeenkomen dat je na storting een factuur mag sturen van een x bedrag aan de bv.

 

[Pimmerd]

De andere willen meedoen omdat zij er wel brood in zien.

 

Maar de vraag is meer: Wat gaan ze doen, wat gaat het jou opleveren?