Oprichting flex bv

[Pbeek]

Beste leden,

Sinds kort ben ik aanwezig op dit forum en mijn waardering op kennis en reacties van jullie op de verschillende topics is groots.

 

Ik ben voornemens mijn EMZ om te zetten naar een Flex bv. Ik heb van een notaris een formulier ontvangen voor de oprichting van de flex bv en daarin staat:

 

- geplaatst kapitaal 1 aandeel ad € 1,00. of ..... gewone aandelen ad € 1,00

 

Ik heb de volgende vraag:

 

Wanneer plaats je 1 aandeel of bijv. 1000 of 10.000 aandelen van € 1,00 en wat is de motivatie? Wat zijn de voordelen en nadelen?

 

Bij voorbaat hartelijk dank voor uw reactie.

[Marcel Spruit R.I.P.]

De manier waarop het kapitaal verdeeld is, bepaalt ook hoe het eigendom van de BV verdeeld is.

Als er maar één aandeel is, dan kan er dus ook maar één eigenaar zijn, want één aandeel kun je niet over meerdere mensen verdelen.

Als er een kans is dat er ooit meerdere eigenaren gaan komen, kan het geen kwaad wat flexibiliteit in te bouwen. Als je gesteld bent op een aandelenkapitaal van 1,- zou je kunnen kiezen voor een verdeling in 100 aandelen van 0,01 euro. Al is het maar om de notaris te stangen.

[Joost Rietveld]

Dag Pbeek

 

Je schrijft dat je een EMZ gaat omzetten naar een BV. Doorgaans doe je dat door de EMZ te gebruiken als storting in natura op de aandelen van de BV (ipv van geld).

 

Dat betekent dat je een waarde moet toekennen aan je EMZ. En die waarde bepaalt vervolgens voor hoeveel euro er aandelen uitgegeven worden en tegen welke waarde per stuk is dan weer aan jou.

 

Of heb je een andere wijze van inbreng gekozen? Is er een adviseur bij betrokken?

 

groet

Joost

[Pbeek]

Hartelijk dank voor deze reactie. Duidelijk verhaal.

 

Bij het oprichten bestaat er ook de mogelijkheid tot het plaatsen van stemrechtloze aandelen. Nu heb ik hierover de volgende vragen:

 

1) mocht ik in de toekomst een werknemer een stemrechtloos aandeel aanbieden. Hoe bepaald de waarde van dit aandeel zich met de winst van de vennootschap?

2) kun je een stemrechtloos aandeel na een einde dienst verband terugvorderen? En hoe bepaal je de waarde?

3) heeft iemand ervaringen met het aanbieden van stemrechtloze aandelen aan medewerkers?

[Joost Rietveld]

jammer dat je niet ingaat op mijn vragen/reactie, maar t.a.v. jouw andere vragen:

 

1. een stemrechtloos aandeel is dus een winstgerechtigd aandeel. Waardering tzt op basis van marktwaarde van de BV. Hoe te waarderen valt niets over te zeggen nu omdat de waarde van de BV in de toekomst niet te voorspellen valt. Denk aan NCW of DCF methode tegen die tijd met een afslag omdat er geen invloed uitgeoefend kan worden.

 

2. ja dat kan, mits vooraf overeengekomen. Waardering zie 1.

 

3. wat hoop je te vernemen? Ervaring met stemrechtloze aandelen sinds de flex BV zal schaars zijn gezien de recente invoering van de flex BV. Maar wat wil je daarover weten?

 

groet

Joost

 

 

[Pbeek]

Beste Joost,

 

 

Mijn bedrijf werkt zonder voorraden, geen vervoermiddelen, bedrijfspand, echter een inventaris van enkele bureau's en computers.

Alleen een behoorlijke winst die ik momenteel naar privé verschuif waarbij ik afreken tegen 52%.

[Joost Rietveld]

ok dat verheldert iets en lijkt een BV te kunnen rechtvaardigen. Al wel ingelezen over de verschillen EMZ vs BV? Niet helemaal actueel meer, maar als goede richtlijn nog steeds prima.

[Dennis_van_Dijk]

1) mocht ik in de toekomst een werknemer een stemrechtloos aandeel aanbieden. Hoe bepaald de waarde van dit aandeel zich met de winst van de vennootschap?

 

Waarom zou je werknemers een stemrechtloos aandeel aanbieden? Realiseer je dat een stemrechtloos aandeel alle rechten heeft van een "normaal" aandeel, met uitzondering van dat stemrecht. Dus een bezitter van stemrechtloze aandelen heeft wel degelijk vergaderrecht en winstrecht, en zelfs ook stemrecht in bepaalde omstandigheden. Mocht je een werknemer willen betrekken bij het bedrijf zou je natuurlijk ook kunnen opteren voor een veel minder ingrijpende winstdeling.

 

De waarde van een stemrechtloos en het winstdeel is gelijk aan dat van een "normaal" aandeel, daar verandert dus niet veel aan.

 

2) kun je een stemrechtloos aandeel na een einde dienst verband terugvorderen? En hoe bepaal je de waarde?

 

Dit wordt vastgelegd in de statuten. Maar een bezitter van een stemrechtloos aandeel bezit gewoon een stukje van het eigendom van het bedrijf. Dit staat geheel los van een dienstverband. Terugvorderen lijkt mij uitgesloten, terugkopen kan natuurlijk met medewerking van de eigenaar van het aandeel. Zie mijn opmerking onder 1 over het toekennen van aandelen aan werknemers om e meer bij het bedrijf te betrekken.

 

3) heeft iemand ervaringen met het aanbieden van stemrechtloze aandelen aan medewerkers?

 

Dit is nog maar sinds 38 dagen mogelijk. Veel ervaring zul je niet tegenkomen, en die ervaring zal dus niet veel zeggen over de gevolgen op lange termijn.

[Pbeek]

Beste Joost, beste Dennis,

 

Hartelijk dank voor jullie input. Dit geeft weer stof tot nadenken.

 

Ik ben me behoorlijk aan het verdiepen in de materie en vraag links en rechts om een deskundige mening. Beter goed voorbereid dan half werk.

[Dennis_van_Dijk]

Mijn bedrijf werkt zonder voorraden, geen vervoermiddelen, bedrijfspand, echter een inventaris van enkele bureau's en computers.

Alleen een behoorlijke winst die ik momenteel naar privé verschuif waarbij ik afreken tegen 52%.

 

Waarbij aangetekend dient te worden dat je vermoedelijk gebruik maakt van de MKB-winstvrijstelling zodat je feitelijk over het meerdere van € 56.491,00 (fiscaal inkomen) geen 52% maar 45,7% IB over dat winstdeel afdraagt. Een voordeel dat je met de BV laat varen, net als de zelfstandigenaftrek dat ook een voordeel van ruim € 3.300 oplevert.

 

Zoals Joost al vroeg: is er een adviseur bij betrokken? Het kost nogal wat rekenwerk om te bepalen of het fiscaal wel interessant is om naar de BV over te stappen. Dat je al met de notaris bezig bent toont een voortvarendheid die wellicht niet verstandig is.

[Saskia van de Griek]

Het mogelijke scheiden van winstrechten en stemrechten is stiekem (groten)deels afgeleid van het vennootschapsrecht van Curacao dat daar al sinds april 2004 geldt (er zijn enige verschillen). In Curacao is daar dus al diverse jaren ervaring mee, en de flexibele mogelijkheden worden ruimschoots gebruikt in de Antilliaanse Trust sector, en ook 'onshore' bedrijfsleven.

Het is overigens niet zo spannend, alleen flexibeler. Bij het scheiden van rechten verbonden aan aandelen zullen in de statuten verschillende groepen moeten worden gecreëerd, zoals letteraandelen. Bijvoorbeeld Aandelen A: aandelen met zowel stemrechten als winstrechten; Aandelen B: prioriteitsaandelen, maar zonder winstrecht; Aandelen C: Aandelen met alleen stemrechten, etc. Het moet dus in de statuten geregeld zijn. (Overigens, maar dat voert hier een beetje te ver, kan in een aandeelhoudersovereenkomst wel afgeweken worden van de statutaire winstverdeling, maar dat zal puur als een 'herverdeling' tussen de aandeelhouders gelden.)

Alle aandeelhouders in dezelfde groep moeten hetzelfde worden behandeld. Verschillende groepen mogen verschillend worden behandeld. Als het maar in de statuten is geregeld. De groep met winstaandelen A zouden dus in de statuten een andere winstdeling kunnen krijgen dan de groep met winstaandelen B. Zelfs kan een groep bepaald worden die recht geeft op uitkering van winst die in een specifieke deelneming of bedrijfsonderdeel wordt behaald ('tracking stock'). Maar goed, de finesses voeren hier te ver. Wat belangrijk is om te weten is dat indien gewenst aandeelhouders alleen winstrechten kunnen hebben (zonder stemrechten), en dat voor verschillende groepen aandeelhouders in de statuten verschillende winstrechten kunnen worden geregeld.

Het is dus een kwestie van de juiste inhoud van de statuten en die ook conform statuten en wet uitvoeren.

 

Als je overigens een werknemer een deel van de winst zou willen geven puur als soort bonus, dan zijn daar natuurlijk ook andere manieren voor dan een echt (winst)aandeel geven. Als je het echt wilt, dan kan dat dus op vooromschreven wijze.

Als je wilt dat de werknemer de winstaandelen moet retourneren bij einde dienstverband, dan zou in de statuten aan die specifieke groep aandelen de kwaliteitseis ("in de statuten gestelde eis") moeten worden verbonden van werknemerschap van de vennootschap (als de aandeelhouder de kwaliteit (werknemerschap) verliest, heeft hij niet meer het recht de aandelen te houden en moeten ze overgedragen worden, conform statutaire regeling).

Maar nogmaals, ik zou voor de 'bonus' van een werknemer niet in eerste instantie aan aandeelhouderschap denken. Wellicht eerder een ‘normale’ vorm van beloning voor werknemers, die fiscaal (enigszins) gunstig is.