Compensabel verlies bij verkoop aandelen met verlies?

[Dmitry]

Excuses als mijn vraag hier op de site al beantwoord is, ik heb gezocht en heb niets hierover kunnen vinden.

 

Mijn huidige scenario:

 

Een aandeelhouder/investeerder heeft alle financiering in een BV stopgezet. In het verleden heeft de aandeelhouders de aandelen van een vorige investeerder gekocht. Hier heeft hij 200K EUR voor betaald en heeft zo 51% aandelen in bezit gekregen.

Nu is er een potentiële investeerder dat geïnteresseerd maar niet wilt instappen zolang de huidige aandeelhouder er inzit. Hij wilt met de ondernemer samen verder.

Gezien de bedrijf op het moment niet veel waarde heeft en er een schuld inzit is het aandelenbelang van de aandeelhouder niet veel waard. De aandeelhouder beseft ook dat hij verlies zal maken en wilt minimaal 25% van de koopbedrag van de aandelen ontvangen. Dus 25% van de 200K EUR dat hij voor de aandelen betaald heeft. Argument voor dit is dat hij in geval van een faillissement, 25% als compensabel verlies kan verwachten. En als hij voor een lager bedrag de aandelen weg doet dat deze element vervalt. Hij zou het overigens prima vinden om de aandelen voor 1 cent te verkopen, zolang hij maar de compensabel verlies krijgt.

 

Het lijkt mij dat hij bij verkoop met verlies, ook gewoon een compensabel verlies kan krijgen. Is er iemand die hier ervaring in heeft? Want het zou namelijk zonde zijn als ik hierdoor op een dood spoor beland.

Alvast bedankt!

 

[Joost Rietveld]

Dag

 

Kun je de structuur even schetsen en wie welke partij is? Ben jij de 49% aandeelhouder? Zit de investeerder erin met een eigen BV (waarschijnlijk)?

 

groet

Joost

[Dmitry]

Ondernemer zelf heeft 49% en zit er als persoon in (geen BV).

Investeerder bezit de overige 51% en participeert via een participatie maatschappij (BV).

Ik mag helaas geen namen noemen.

 

[Joost Rietveld]

Ik mag helaas geen namen noemen.

 

Gaat dus niet om jouw bedrijf? In welke hoedanigheid stel jij de vragen dan?

[Dmitry]

Hallo Joost,

 

Ikzelf ben de ondernemer.

 

[Joost Rietveld]

achso

 

Hoe dan ook:

 

Als de dochter BV failliet gaat dan zou er inderdaad een verrekenbaar verlies wegens faillissement zijn. Ik neem aan dat hij de touwtjes in handen heeft om faillissement in te roepen. Zijn BV zou dan nog 25% VPB terugzien van het verlies.

 

Als hij de aandelen gewoon verkoopt met verlies, dan is het een regulier verlies uit deelneming en dat is geen aftrekpost voor zijn BV (geen negatief resultaat binnen de deelnemingsvrijstelling).

 

groet

Joost

[Dmitry]

Is er dan geen andere manier waarin ik met mijn IP en nieuwe investeerder verder kan?

Bijvoorbeeld alle IP aan een nieuwe BV verkopen, de openstaande schuld daarme uitbetalen (behalve die van de aandeelhouder) en dan de huidige BV rustig laten dood bloeden en met de nieuwe BV verder gaan. Zo krijgt de aandeelhouder zijn compensabel verlies en kan ik verder...

[Joost Rietveld]

als de huidige 51% van de stemmen dat okay vindt, kun je dat uiteraard proberen.

 

groet

Joost

[Dmitry]

Die vinden dat wel goed, maar loop ik dan geen gevaar voor onbehoorlijk bestuur?

[Joost Rietveld]

alleen als er schuldeisers zijn die geschaad worden in hun rechten als jij de IP verkoopt en daarmee schuldeisers van de BV benadeelt ten faveure van de koper van het IP.

 

groet

Joost