Aandelen overdragen als tegenprestatie voor opzetten bedrijf.

[Janma]

Goedemiddag allen,

 

Ik heb al een hoop topics doorgelezen inmiddels en deels wordt het hierdoor duidelijk en deels zie ik de bomen niet meer door het bos ;)

 

Mijn situatie waar ik vragen over heb:

Eind vorig jaar ben ik in contact gekomen met een ondernemer welke een idee had voor het opzetten van een bedrijf in de detachering. Deze ondernemer had geen tot weinig kennis en kunde in die materie. Ik werk al meer dan 10 jaar in de detachering en heb dus die kende en kunde wel. Daarnaast had ik altijd al de ambitie om uiteindelijk hier een eigen bedrijf in op te zetten. Eind vorig jaar was ik echter nog niet bij machte om zelf het risico te nemen en om de zekerheid van een loondienstverband los te laten. Ook had ik niet de financiële middelen. Uiteindelijk hebben we afgesproken het avontuur op te starten en hebben hierbij de volgende constructie afgesproken: Ik kom in loondienst bij het bedrijf tegen een loon waarmee ik mezelf en mijn gezin nog net kan bedruipen.(plusminus 35000 bruto per jaar) Hij wordt 100% eigenaar van de BV en heeft dan ook 18000 euro gestort. Hij heeft het risico genomen om mij in loondienst te nemen, zodat ik het bedrijf voor hem kan gaan opzetten en ik de zekerheid van inkomsten heb. De eigenaar levert verder geen arbeid in de BV en ontvangt geen loon. Wel maakt het nieuwe bedrijf gebruik van zijn netwerk, waardoor er direct al wat klanten waren. Op de achtergrond schakelen we veel en gaan we als ondernemende partners met elkaar om.

 

Verder hebben we afgesproken dat ik over drie jaar voor 50% eigenaar wordt. Naast mijn loon hebben we afgesproken dat ik per jaar 10% van de aandelen krijg als beloning. Om een hoop rompslomp te voorkomen hebben we afgesproken pas daadwerkelijk na drie jaar met de aandelen te gaan schuiven. Dus over 3 jaar krijg ik 30% van de aandelen en moet ik de andere 20% kopen.

 

Inmiddels hebben we het eerste jaar achter de rug en zijn alle investeringen terugverdiend. Ook mijn loon is verdiend. Er blijft zelfs een kleine winst over. De komende jaren zal deze groei naar verwachting door blijven zetten. Als ondernemende partners hebben we elkaar goed gevonden en ik ben ook van mening dat het succes van beide afhankelijk is. Een positieve start dus.

 

Ik ben blij dat mijn partner mij deze kans heeft geboden. Hij heeft risico genomen en ik vind ook dat hij daarvoor een goed rendement moet krijgen. In eerste instantie uit nieuwsgierigheid ben ik wat gaan zoeken naar informatie over hoe slim de gemaakte afspraken daadwerkelijk zijn. Ook vraag ik me af hoe straks na drie jaar we een waarde moeten gaan bepalen en hoe de belastingdienst er tegen aan gaat kijken.

 

Na het lezen van de vele beschikbare info krijg ik twijfels over de gemaakte afspraken. Is het misschien niet beter om nu al 10% over te gaan dragen en dat ik hiervoor een Holding BV op zet? Wat zijn de financiele gevolgen? We houden nu de kosten nog laag echter met een holding BV gaan deze omhoog. Ook wordt ik dan DGA met bijbehorende salarisplaatje.

 

Kortom, kan iemand mij wat tips/adviezen/antwoorden geven om mij verder te helpen?

 

Bij voorbaat hartelijke dank!

 

 

 

[huijts]

Beste Jamma,

 

Ik ben vrij goed bekend met dergelijke constructies. Het risico wat je loopt is fiscaal, namelijk de fiscus zal altijd een waardering willen zien (onderbouwing) van de onderliggende waarde en de berekening van die waarde. Je kan dus niet zomaar aandelen aan elkaar 'geven', de fiscus zal altijd willen afrekenen.

 

Daarom zou het nu verstandig zijn, aangezien er een kleine winst is gemaakt en de waarde van de onderneming dus nog in de buurt zal zijn van de nominale waarde, om zo snel mogelijk tot aandelen overdracht over te gaan. Je zou zelfs een waardering onder de nominale waarde kunnen overwegen. Maar dat moet je dan wel kunnen onderbouwen.

 

Let wel dat dat dus niet tegen 0 kosten kan.

 

Vraag is nu of je die aandelen van je partner wil kopen (daar wordt je partner beter van) of dat je de BV aandelen laat emitteren (daar wordt de BV en jullie beiden dus beter van, het geld blijft in de BV).

 

Als je die emissie of verkoop via een persoonlijke management BV of holding laat plaatsvinden (tegenwoordig hoef je voor een flex BV die verplichte 18k niet meer te storten) dan heb je daar in de toekomst profijt van, immers over dividenden die vallen onder de deelnemingsvrijstelling hoef je geen belasting uit je BV te betalen, totdat je dividend uit je holding aan jezelf uitkeert.

 

De constructie die jullie hebben afgesproken is in mijn ogen niet zo handig, gezien de doelstelling was het beter geweest om meteen samen het oprichtingsbedrag te storten, danwel iets te regelen met preferentie of prioriteit in aandelen.

 

Eencreatieve manier om hier om heen te werken zou kunnen zijn om een lening af te sluiten met de BV ter hoogte van het te investeren bedrag. Je kan dan binnen een x-aantal maanden die lening weer aflossen. Als je die aflossing dan weer afspreekt als een salarisverhoging, loop je netto kiet. Alleen vangt de fiscus dan weer via de loonbelasting.

 

 

Hoop dat je hier iets mee kunt, ik ben bang dat er geen eenvoudige oplossing is.

 

Vriendelijke groet,

 

Mark

[Michel_S]

Het risico wat je loopt is fiscaal, namelijk de fiscus zal altijd een waardering willen zien (onderbouwing) van de onderliggende waarde en de berekening van die waarde. Je kan dus niet zomaar aandelen aan elkaar 'geven', de fiscus zal altijd willen afrekenen.

Voordat de fiscus in zijn algemeenheid een overeengekomen prijs aan kan passen, zal de fiscus eerst aannemelijk moeten maken dat de prijs niet zakelijk tot stand is gekomen.

 

In de casus zou het feit dat TS met een lager salaris begint en daar later aandelen voor krijgt aanleiding voor ze fiscus zijn dit kritisch te bekijken. Een en ander is afhankelijk van hoe dit is afgesproken.

 

Een holding bij het verwerven van de aandelen is eigenlijk naar mijn mening een must. Verder is dit een casus welke een advies op maat verdient. Een en ander hangt af van wat reeds (schriftelijk) is overeengekomen, want zijn het "harde" afspraken of is het "besproken". Ik weet niet in hoeverre vooraf advies is ingewonnen in deze opzet, reeds toen had mijn inziens vooruit gekeken moeten worden naar de gevolgen van een mogelijke toekomstige overdracht, is dit gebeurd ?

 

 

[Janma]

Bedankt voor jullie reacties! Ik ben het er direct mee eens dat we uiteindelijk ons goed moeten laten informeren door een expert. Ik zou het echter prettig vinden op voorhand een aantal zaken helder te hebben. Te meer omdat ik, mocht het daadwerkelijk blijken dat we niet slim bezig zijn, ik dit graag met duidelijke argumenten wil bespreken met mijn partner.

 

De afspraken die gemaakt zijn, zijn niet direct harde afspraken. Beter gezegd: ze zijn niet geformaliseerd. Wel zijn we de mensen die hun afspraken, koste wat kost, na komen. Dat gezegd hebbende weet ik dat dat zakelijk gezien uiteraard geen steekhoudend argument is ;)

 

Het is op voorhand de bedoeling geweest om na drie jaar beide 50% eigenaar te zijn. Omdat mijn partner in eerste instantie al het risico heeft genomen en zijn geld heeft moeten investeren hebben we afgesproken dat ik de laatste 20% koop tegen de waarde van dat moment. Op die manier heeft hij een goed rendement van het genomen risico en investering. De andere 30% krijg ik om niet als tegenprestatie voor de effort en inbreng kennis en kunde. Voor mijn werkzaamheden ontvang ik salaris. Mijn partner ontvangt (nu nog) geen salaris. In mijn ogen al met al een faire deal en hier kan ik ook mij leven.

 

Het is ook niet mijn bedoeling om hier aan te tornen. De waarde van mijn partner is groot en dit heeft zeker ook vanuit financieel oogpunt zijn waarde. Echter heb ik het idee dat we ons beide qua kosten in de vingers snijden als we wachten met de overdracht van die 30%.

 

Stel de waarde van de werk BV is over 3 jaar € 250000 (hoe bepaal je overigens een reeele waarde?) en nu is hij nog nihil (18000). Kan iemand mij uitleggen wat het verschil in de kosten ongeveer zullen zijn voor de werk BV m.b.t. de overdracht van de 30%? Want als ik het goed begrijp wordt het gezien als loon?

 

De overige 20% zullen mij in dit geval dan € 50000 gaan kosten. Een mooi rendement voor mijn partner en ik kan het in de periode erna met het dividend gaan aflossen lijkt mij. Het overnamebedrag is eventueel nog te verhogen met het teveel ontvangen dividend door mij (immers in dit voorbeeld heb ik de 30% eerder in handen)

 

Verder is het mij nog niet geheel duidelijk wat nu de daadwerkelijke kosten voor de werk bv zullen zijn op het moment dat ik dga wordt. Het salaris dient dan 42000 te zijn. Als ik het goed begrijp komen hier geen verdere werkgeverslasten meer overheen? Kosten werk bv dus 42000 in de vorm van management fee's? In de huidige situatie zijn de kosten dan vergelijkbaar met een bruto loon van 35000, want hier komen immers wel nog werkgeverslasten overheen. Vervolgens dien ik mezelf vanuit de holding te verlonen? Wat blijft hier dan netto van over? Dit is hetzelfde als een normaal dienstverband? (Ik begrijp overigens dat ik geen ww rechten en dergelijke meer zal hebben) Verder zal ik dan rekening moeten gaan houden met de kosten van het hebben van de holding bv (zijn hier indicaties van?)

 

Veel vragen nog.... Wederom alvast bedankt voor jullie reacties!

[Janma]

Iemand die mij nog wat advies wil geven? Bij voorbaat hartelijk dank!