BV structuur met meerdere 'lagen'?

[adri kraa]

Hallo, dit is de eerste keer dat ik post op dit forum hoewel ik (als beginnend ondernemer) al wel een tijdje verschillende topics met interesse volg.

 

Middels de andere berichten begrijp ik de dimensies rond de holding- werkmaatschappij structuur maar mijn vraag bouwt daarop verder:

 

Ben samen met een compagnon al een tijdje bezig met een nieuw business idee en recentelijk kregen we de mogelijkheid om dit wellicht concreet te maken samen met een investeerder. We hebben startkapitaal nodig maar er zou ook zeker goede synergie zijn tussen onze nieuwe venture en een aantal bestaande BVs in de groep/holding van investeerder, dus het lijkt ons aantrekkelijk om de venture op te zetten binnen de groep van de investeerder. Maar we (compagnon en ik) willen natuurlijk wel significant deelnemen, zoveel mogelijk ownership houden en zelf de venture besturen, uitbouwen en tot een succes maken - en niet 'overweldigt' worden door de ervaren investeerder en zijn groep. Ja, nog vele afspraken te maken over hoe en wat dus, maar eerst qua structuur:

 

Ons idee is om natuurlijk voor ieder een persoonlijke holding op te zetten alsook een nieuwe werkmaatschappij in de groep van de investeerder. Daarnaast dachten we dat het goed zou zijn voor mij en compagon om een gezamelijke BV op te zetten (waar compagnon en ik beide 50% van hebben) en dat die BV dan weer een aandeel neemt in de nieuwe werkmaatschappij BV die in de investeringsgroep hangt.

In dat geval zijn er twee partijen die in de nieuwe venture deelnemen wat ons handig leek mbt zaken als stemrecht, aansprakelijkheid, sterker gezamelijk staan tov investeerder.

 

Dan zouden er dus drie lagen BV's zijn vanuit ons gezien (weet trouwens ook niet hoe je de tussenlaag van onze gezamelijke BV dan zou noemen: is dat een holding of een werkmaatschappij - of beide...?). Of denken we te complex en kunnen we net zo goed direct vanuit onze persoonlijke BVs deel te nemen in de werkmij binnen de groep (dan zijn er dus drie partijen in die werkmij BV)

 

Hopelijk kunnen jullie een aanzet geven over de beste aanvliegroute hierin (of de voor-en nadelen van gelaagdheid). Dank!

Adri

 

 

 

[Johan Mulder]

Dat noemt men wel een tussenholding.

 

De structuur komt veel voor en is niet perse bijzonder. Het geeft net iets meer flexibiliteit en uitbreidingsmogelijkheden. Overigens zou je -indien nodig- ook nog kunnen nadenken over de plaatsing van een onroerendgoed-B.V.

 

Een structuur vormgeven is nogal persoonlijk en afhankelijk van wensen en toekomstverwachtingen. Uiteindelijk zijn dit zaken die je met je adviseurs (accountant, notaris, fiscalist) het beste kunt bespreken. Natuurlijk is het dan fijn dat je hier gekregen adviezen en tips kunnen meenemen.

 

Succes! :)

[adri kraa]

Dank je Johan

 

Je zegt dat een tussenholding -goed dat ik die term nu ken- iets meer flexibiliteit geeft (uitbreidingsmogeliijkheden begrijp ik). Wat voor flex denk je dan aan?

Is er ook een voordeel mbt aansprakelijkheid? Of maakt die extra laag niets uit als er iets mis gaat in de daadwerkelijke werkmaatschappij?

 

We zijn zeker op zoek naar advies/support wanneer het meer concreet gaat worden maar ik probeer alvast voorbereid te zijn...

adri

[odeon]

Beste Adri,

 

Een tussenholding wordt vaak gebruikt om bepaalde duurzame activa, zoals onroerend goed en machines, buiten de risicosfeer van de werkmaatschappij te houden. Als de werkmaatschappij failliet gaat, kunnen deze duurzame activa beschermd worden. Ook kan de bedrijfsopvolging door middel van een tussenholding vereenvoudigd worden. Als de bedrijfsopvolger bijvoorbeeld niet in staat is om de duurzame activa mee te financieren.

 

Of een tussenholding in jullie situatie iets toevoegt, kan ik niet beoordelen, want daarvoor geef je te weinig informatie. De tussenholding kan ook nog altijd achteraf gerealiseerd worden door middel van een doorzakking.

 

Odeon

 

 

 

 

[Johan Mulder]

Dank je Johan

 

Je zegt dat een tussenholding -goed dat ik die term nu ken- iets meer flexibiliteit geeft (uitbreidingsmogeliijkheden begrijp ik). Wat voor flex denk je dan aan?

Is er ook een voordeel mbt aansprakelijkheid? Of maakt die extra laag niets uit als er iets mis gaat in de daadwerkelijke werkmaatschappij?

 

We zijn zeker op zoek naar advies/support wanneer het meer concreet gaat worden maar ik probeer alvast voorbereid te zijn...

adri

 

Wat Odeon zegt.

 

Kleine toevoeging: door geld te sluizen in een tussenholding verdwijnt het geld nog niet in de gebruikerssfeer (holding van de aandeelhouders, dan wel naar privé). Dat geldt kun je dus eenvoudig weer investeren. Het is nog 'gezamenlijk' geld.

 

Daarnaast wordt toetreding tot de onderneming inderdaad eenvoudiger. Stel je hebt 15 werk-B.V.'s. Je hebt een werknemer/opvolger die je voor een x-aantal percentages wilt laten deelnemen. Dan moet hij deelnemen in 15 B.V's, in plaats van één tussenholding. Het is natuurlijk maar een voorbeeld en je moet het nuanceren, maar toch...

 

De tussenholding kan een fiscale eenheid aangaan met haar dochters (werk-B.V.'s). Dat kan fiscaal aantrekkelijk zijn.

 

[PimEffting]

De tussenholding kan een fiscale eenheid aangaan met haar dochters (werk-B.V.'s). Dat kan fiscaal aantrekkelijk zijn.

Let wel op dat je voor de BTW en VPB dat los moet aanvragen.

Bovendien ben je met alle BVs aansprakelijk voor eventuele vorderingen van de fiscus, ook een overweging waard.

Daarnaast heb je ook de lagere VPB voet (20% ipv 25%) maar 1 keer ipv meerdere keren.

Naast voordelen dus ook nadelen!

 

We hebben overigens zelf wel gekozen voor een tussenholding met fiscale eenheid voor BTW (niet VPB).

Denk dat het heel erg van je doelen afhangt. Wij hebben bijvoorbeeld actief bedrijven overgenomen en gefinancierd vanuit tussenholding. Let ook even op de extra kosten voor je boekhouder met meerdere BVs.

[adri kraa]

Ik geloof dat de flexibiliteit die een tussenholding geeft wanneer er verschillende activeiten/ventures ontplooit worden voor ons het meest zal toevoegen. Daar gaan we dus eerst maar mee aan de slag.

Bedankt allen voor de tips!

adri

 

[Saskia van de Griek]

Hoeveel zeggenschap en winstrechten jullie daadwerkelijk zullen hebben is wel sterk afhankelijk van de wijze waarop de vennootschapgroep van de investeerder in elkaar zit en hoe jullie daarvan deel uitmaken. Jullie holding(s) zullen op het hoogste niveau moeten zitten van (het deel van) de structuur waar de betreffende werkmaatschappij(en) is/zijn geplaatst. Ook kan bijv. gebruik gemaakt worden van aandelen met alleen stemrechten of aandelen met alleen winstrechten, prioriteitsaandelen voor meer zeggenschap (evt mbt bepaalde onderwerpen) of juist preferente aandelen voor meer (bepaalde) winst. Ook is het belangrijk afspraken te maken over verwatering van aandelen bij aandelenuitgiftes (door aandelenuitgifte komen er meer aandelen en wordt dus je aandelenpercentage lager) en het voorkomen daarvan of beschermingsmaatregelen daarbij. En wat te doen bij conflict/impasse. En voorkomen dat ongewenste partijen aandelen nemen of overnemen. Dit soort zaken kunnen (zeker met de nieuwe wetgeving) goed worden vastgelegd in aandeelhoudersovereenkomsten. Het is in ieder geval raadzaam over dit soort dingen na te denken en te beseffen dat niet alleen de structuur van vennootschappen gevolgen heeft voor zeggenschap en winstrechten, maar ook (en misschien wel meer) afspraken over o.a. de voornoemde kwesties.