Nieuwe onderneming: participeren met BV & natuurlijk persoon

[500o]

Beste mede-ondernemers,

 

Ik ben van plan met iemand een nieuwe onderneming op te zetten. Zelf ben ik nu ca. 4jr ondernemer en ik heb mijn eigen BV, het overgrote deel van mijn vermogen zit in deze BV, privé heb ik weinig te makken ;D

Is het mogelijk in deze nieuwe BV te participeren met mijn eigen BV en iemand anders als natuurlijk persoon?

 

Ons idee is:

80% kapitaal uit mijn eigen BV

20% kapitaal van mijn compagnon (privé geld)

 

> Indien nee, waarom niet? Wat zouden andere opties zijn om met geld uit mijn BV te kunnen participeren?

> Indien ja, wat zijn belangrijke aandachtspunten? Hoe zit dit bijv. met de DGA? Ik neem aan dat een BV geen DGA kan zijn, dus dan zou mijn compagnon DGA worden?

 

Graag jullie input!

Alvast hartelijk dank.

[ronaldinho]

Het is mij niet geheel duidelijk wat de vragen zijn, misschien kun je ze wat helderder formuleren op basis van onderstaande algemene informatie?

 

iedere natuurlijke persoon en rechtspersoon kan aandeelhouder zijn in een BV. Het is dus prima mogelijk dat jouw BV een deel van de aandelen bezit en je compagnon de resterende aandelen in privé houdt (of dat ook verstandig is, is een andere vraag). Als het echter de bedoeling is dat je compagnon de inkomsten rechtstreeks geniet en geen aandeelhouder, maar IB-ondernemer is, dan kom je bij andere ondernemingsvormen uit, zoals de VOF. Daarbij kan een BV overigens ook vennoot in een VOF zijn, dus dat is ook een mogelijke combinatie (let wel op de aanmerkelijke verschillen, bijvoorbeeld met betrekking tot aansprakelijkheid).

 

De BV zal geen 'DGA' zijn, maar kan wel bestuurder zijn, net als zoals een natuurlijk persoon dat kan zijn. Zelf kun je ook bestuurder zijn van de werkmij, ook als je niet zelf, maar je BV de aandelen houdt (net zoals je ook bestuurder kunt zijn in een vennootschap zonder uberhaupt op welke wijze dan ook een of meerdere aandelen te bezitten). Zelf zul je overigens wel als DGA worden aangemerkt als je via je BV de aandelen houdt, maar qua gevolgen maakt dat niet zo heel veel uit.

[500o]

Dank voor je antwoord. De hoofdvraag was in eerste instantie of het inderdaad mogelijk zou zijn met een BV als rechtspersoon en een natuurlijk persoon te kunnen participeren in een nieuwe BV. De 'indien ja/nee; vragen had ik wellicht even kunnen weglaten.

 

Je geeft zelf aan dat bovenstaande optie geen probleem is; 'maar of dat ook verstandig is' > wat bedoel je hiermee te zeggen?

Mocht de nieuwe BV ooit failliet gaan dan kan men waarschijnlijk nog aanspraak maken op de boedel binnen mijn eigen BV, is dat hetgeen wat je bedoeld? Of zijn er nog andere risico's aan te merken?

 

Verder is het niet de bedoeling dat mijn compagnon rechtstreeks inkomsten geniet als IB-ondernemer, in principe kan een BV toch opgericht worden zonder direct werknemers aan te stellen? Als we in een later stadium wat winst gaan maken kunnen we kijken of we allebei werknemer worden van de BV of slechts 1 van ons.

 

Verder begrijp ik dat als ik 100% aandeelhouder van mijn eigen BV ben en 80% aandeelhouder van de 'nieuwe' BV ikzelf ook gewoon als persoon DGA blijf/wordt van de zowel mijn eigen BV als de 'nieuwe' BV?

[Arthur Tolsma]

Verder begrijp ik dat als ik 100% aandeelhouder van mijn eigen BV ben en 80% aandeelhouder van de 'nieuwe' BV ikzelf ook gewoon als persoon DGA blijf/wordt van de zowel mijn eigen BV als de 'nieuwe' BV?

Je wordt geen DGA bij de nieuwe BV, omdat niet jijzelf maar jouw BV de aandeelhouder is. Die wordt dus officieel bestuurder.

Indirect heb je dus zeggenschap (voor 80%) in de nieuwe BV.

[Joost Rietveld]

Dag 500o

 

Het is prima mogelijk om vanuit jouw BV samen met een privépersoon een nieuwe BV te stichten. Het verschil zit dan met name in de manier waarop belasting over dividend en de verkoop van aandelen afgerekend wordt (*1) en de aansprakelijkheid (*2).

 

*1: doordat jij een holding BV tussen privé en de dochter BV hebt, worden dividenduitkeringen en opbrengsten van verkoop van aandelen tussen de dochter BV en jouw holding BV niet belast o.g.v. de deelnemingsvrijstelling. Bij je compagnon treedt doorgaans wel direct heffing op via de dividendbelasting en box 2 IB (waarop de dividendbelasting weer verrekend mag worden).

 

*2 als in de BV de zaken mislopen en bestuurlijke aansprakelijkheid te verwijten valt, is jouw compagnon meteen privé aan de beurt. Bij jouw kan je holding nog een veilige haven bieden.

 

Let erop dat in deze situatie jouw compagnon verplicht verzekerd is als minderheidsaandeelhouder voor de sociale verzekeringen. Daarnaast speelt voor jouw compagnon het verplichte DGA loon vanuit de dochter BV indien hij arbeid verricht in de BV. Jij kunt jouw DGA loon (indien je arbeid verricht voor de dochter BV) via je holding laten lopen. De holding wordt dan gevoed door een managementfee vanuit de dochter BV.

 

groet

Joost

 

[500o]

Beste Joost,

 

Hartelijk dank voor de heldere uitleg.

 

Al vraag ik mij af;

1) zijn wij in dit geval verplicht allebei een DGA loon te ontvangen? Mijn compagnon die 20% heeft is toch juist minderheidsaandeelhouder en hoeft daarom geen DGA loon te ontvangen?

Hoe zit die grens precies inelkaar? Ik dacht dat er namelijk altijd maar 1 DGA hoeft aan wie het 41k minimum verloont dient te worden?

 

2) En zou je me wat gedetailleerder kunnen uitleggen waarom mijn compagnon verplicht verzekered moet zijn voor de sociale verzekeringen? Als aandeelhouder hoef je niet persee werknemer te worden toch? Dus geen afdracht ZVW van 5%?

 

3) Als wij de BV oprichten zoals boven beschreven, kan dat in eerste instantie zonder één van ons als werknemer aan te wijzen toch? Mijn compagnon kan eventueel later werknemer worden en zo inkomen voor de IB genieten en moet dan dus ook de sociale premies afdragen?

 

Hopelijk kun je mij met deze vragen verder helpen, ik ben slechts enig aandeelhouder en enig werknemer van mijn eigen BV, dus heb weinig kennis van dergelijke constructies en fiscale aspecten ;)

Thanks!

 

 

 

 

 

[Norbert Bakker]

1) zijn wij in dit geval verplicht allebei een DGA loon te ontvangen? Mijn compagnon die 20% heeft is toch juist minderheidsaandeelhouder en hoeft daarom geen DGA loon te ontvangen?

Hoe zit die grens precies inelkaar? Ik dacht dat er namelijk altijd maar 1 DGA hoeft aan wie het 41k minimum verloont dient te worden?

Het DGA salaris (2013: minimaal € 43.000,-) geldt voor iedere aandeelhouder die een aanmerkelijk belang heeft ( d.w.z. 5,0% van de aandelen of meer ) en (full time) arbeid verricht voor de BV

 

2) En zou je me wat gedetailleerder kunnen uitleggen waarom mijn compagnon verplicht verzekered moet zijn voor de sociale verzekeringen? Als aandeelhouder hoef je niet persee werknemer te worden toch?

Als/zolang de minderheidsaandeelhouder geen arbeid voor de BV verricht er er is geen arbeidsovereenkomst dan is er geen salaris en dus ook geen afdracht premies sociale verzekeringen.

 

Dus geen afdracht ZVW van 5%?

klok en Klepel. ZVW is geen sociale premie: dat zijn o.a. WW en WIA.

 

3) Als wij de BV oprichten zoals boven beschreven, kan dat in eerste instantie zonder één van ons als werknemer aan te wijzen toch? Mijn compagnon kan eventueel later werknemer worden

Wie geen arbeid verricht voor de BV, hoeft ook geen werknemer te worden. Geen arbeidsovereenkomst, geen salaris, geen sociale premies

 

en zo inkomen voor de IB genieten

Wederom klok en klepel, IB is niet aan de orde: dit is LB

 

en moet dan dus ook de sociale premies afdragen?

De werknemer draagt de sociale premies niet af, dat doet de werkgever, de BV dus. Opereert de verplicht sociaal verzekerde minderheidsaandeelhouder vanuit een management-BV (holding) constructie dan is hij/zij formeel in dienst van zijn/haar eigen holding: in dat geval draagt de holding de loonbelasting af, en de werkmaatschappij de sociale premies (en dit kan dan uiteraard verrekend worden met/in mindering gebracht worden op) de managementfee

 

Hopelijk kun je mij met deze vragen verder helpen, ik ben slechts enig aandeelhouder en enig werknemer van mijn eigen BV, dus heb weinig kennis van dergelijke constructies en fiscale aspecten ;)

 

Voor algemene informatie vergaren is dit forum een prima hulpmiddel. Maar ik zou niet te lang blijven doe het zelven: je mist dan toch belangrijke details. Voor specifiek gedetailleerd advies zou ik een goede fiscalist inschakelen, bijvoorbeeld Joost Rietveld, zijn kosten verdien je dubbel en dwars terug!

[500o]

Bedankt Norbert. Ik begin het verhaal een beetje te snappen. Het idee was om even wat info vooraf te vergaren, voordat we de BV oprichten gaan we ongetwijfeld nog even met een fiscalist zitten.

 

Twee vragen over de sociale premies: als DGA hoeft men toch geen sociale premies af te dragen? En ik begrijp dat wij straks beiden DGA zijn (ik als bestuurder van mijn eigen BV, mijn compagnon als minderheidsaandeelhouder als natuurlijk persoon), echter betekent dit dus niet dat we verplicht werknemer zijn, dit zijn we pas als we een arbeidscontract met de BV hebben en ook daadwerkelijk arbeid verrichten.

 

En waarom moet de holding-BV de loonbelasting betalen en de werk-BV de sociale premies? Waarom moet dit onafhankelijk betaald worden, is daar een reden voor?

 

Als laatste; wat is nou praktischer, participeren met mijn eigen BV en mijn compagnon als privé aandeelhouder vs. mijn eigen BV en mijn compagnon ook met zijn eigen BV? En waarom? Voordelen/nadelen?

 

Mijn compagnon heeft geen eigen BV, maar het lijkt me misschien wel slimmer omdat we dan op gelijke voet aandeelhouder zijn??

 

Nogmaals alvast bedankt!! 8)

[Norbert Bakker]

Twee vragen over de sociale premies: als DGA hoeft men toch geen sociale premies af te dragen?

Dat hangt van van de sociale verzekeringsplicht. Een DGA met een meerderheidsbelang (meer dan 50%) is sowieso niet sociaal verzekerd

 

En ik begrijp dat wij straks beiden DGA zijn (ik als bestuurder van mijn eigen BV, mijn compagnon als minderheidsaandeelhouder als natuurlijk persoon), echter betekent dit dus niet dat we verplicht werknemer zijn, dit zijn we pas als we een arbeidscontract met de BV hebben en ook daadwerkelijk arbeid verrichten.

Arbeid verrichten is het criterium . Het hebben van een arbeidscontract is uitdrukkelijk geen criterium want wie in dienst is van zijn/haar eigen holding heeft geen arbeidscontract met de werkmij, maar een managementovereenkmst

 

En waarom moet de holding-BV de loonbelasting betalen en de werk-BV de sociale premies? Waarom moet dit onafhankelijk betaald worden, is daar een reden voor?

Geen andere reden dan dat het zo bij Wet bepaald is en je daarin geen keuze hebt: de werkmij is de inhoudingsplichtige partij.

 

Als laatste; wat is nou praktischer, participeren met mijn eigen BV en mijn compagnon als privé aandeelhouder vs. mijn eigen BV en mijn compagnon ook met zijn eigen BV? En waarom? Voordelen/nadelen?

Het gaat te ver om hier alle specifieke voor- en nadelen van een holding op te noemen. Dat kan een fiscalist beter in detail doen, bovendien is over de voor- en nadelen van een holding al veel informatie te vinden op HL, recent zijn hier ook vragen over gesteld en beantwoord.

Om er toch een paar te noemen: een Holding is handig/verstandig om winsten uit de risicosfeer van de werkmij te halen en het daar te kunnen oppotten. Ook biedt de holding een extra bescherming voor aanspraken in het privé vermogen bij faillissement.

[500o]

Dankje, wat betreft die fiscalist heb je gelijk. Ik zal de andere topics eens doorpluizen en met mijn compagnon overleggen.