VOF contract aandelen en winstverdeling

[SCAPA]

 

Ik heb de volgende vraag. Samen met een vriend heb ik een VOF. We zijn hier 3 jaar geleden aan begonnen tijdens onze opleiding. Een kleine webshop met gelijke werkzaamheden voor beide vennoten (winstverdeling 50/50) . Om het bedrijf te laten groeien hebben we destijds besloten allebei € 10.000 euro te storten (december 2011). Per 1 januari 2012 heeft één van de vennoten een vaste baan gekregen. De andere vennoot werkt fulltime in de onderneming .

 

Vennoot 1 werkt fulltime voor vof (40 uur per week)

vennoot 2 heeft vaste baan en doet de administratie (8 uur per week)

 

Vanaf april 2013 gaan we beginnen met een nieuw project waarbij beide vennoten veel tijd hebben gestoken aan ontwikkeling. De uitvoering hiervan zal worden gedaan door vennoot 1.

Over 2012 is er een winstverdeling van 80/20 afgesproken over de gemaakte winst. In 2013 zullen we hetzelfde percentage hanteren. Omdat we nog in de opstartfase van het bedrijf zitten zijn de winsten niet al te hoog.

 

We hebben niets op papier staan en willen nu alles in een officieel VOF- contract laten vastleggen.

 

We hebben nog een aantal vragen.

Hoe wordt het bedrijf verdeeld wanneer de vof verkocht gaat worden?

Hoe wordt het bedrijf verdeeld, wanneer 1 van de vennoten stopt?

Wat te doen als vennoot 2 over een X aantal jaren in het bedrijf wil werken?

 

Hoe dit vast te leggen in het contract? Het zou naar mijn mening niet eerlijk zijn dat vennoot 1 50% krijgt bij eventuele verkoop. Moet ik nu zorgen dat ik een groter aandeel heb, door bijvoorbeeld iets vast te leggen over eigendom?

 

Of is een 50/50 regeling hierbij de eerlijkste en beste oplossing?

 

Graag uw tips en reacties, alvast bedankt!

 

[Joost Rietveld]

Dag scapa

 

Een VOF kent geen verdeling in aandelen. De winstverdeling van 50/50 hoeft niet te betekenen dat bij staking van de VOF om welke reden dan ook de koek in twee gesplitst wordt.

 

Bepalend is eerst de stand van ieders eigen vermogen in de VOF. Het eigen vermogen per vennoot wordt doorgaans gevormd door wat ieders winstdeel was en wat ze van dat winstdeel hebben opgenomen uit de VOF. Als die opnames verschillen dan wijzigt het eigen vermogen per vennoot. Bij einde VOF zal bezien moeten worden wie wat aan wie schuldig is op basis van ieders eigen vermogen (ook wel kapitaalrekening). Daarna kun je discussie verwachten over goodwill of badwill als iemand de onderneming voortzet.

 

Dit is geen simpele materie als je een VOF akte wilt opmaken. De gevolgen kunnen verstrekkend zijn als je bepalingen over einde VOF incorrect of onvolledig opneemt. Een VOF is een zakelijk huwelijk. Je trouwt ook niet op huwelijkse voorwaarden zonder een notaris in te schakelen. Als mijn advies niet voldoende helder is, schakel dan hulp in. Je kunt dit contract maar een keer goed doen.

 

Groet

Joost

 

 

[brood]

Vennoot 1 werkt fulltime voor vof (40 uur per week)

Vennoot 2 heeft vaste baan en doet de administratie (8 uur per week)

Beste SCAPA,

 

Je kunt ook overwegen dat persoon 1 een eenmanszaak opricht en de tweede persoon in dienst treedt van het bedrijf voor 8 uur per week. Ook omdat je vermeld dat deze persoon wellicht niet lang in de vof verblijft. In een goede verstandhouding is een simpel arbeidscontract op te stellen. Eventueel met uitsluitingen (pensioen, simpele vakantie regeling, etc.) , zeker wanneer een CAO niet nodig is.

Je krijgt dan niet al de vof complexiteit en persoon 2 loopt geen bedrijfsrisico.

De kern van de salarisadministratie kan persoon 2 beter uitbesteden (door de specifieke kennis), dit kan met een wonderbaarlijk betrekkelijk laag tarief, omdat wellicht persoon 2 deze materie (nog) niet beheerst, maar het aangeven en uitvoeren en het financiële verkeer hieromtrent wel zelf kan regelen.

 

 

[SCAPA]

Hartelijk dank voor jullie uitgebreide bericht.

 

Als ik het goed begrijp is een verdeling bij liquidatie of overname op basis van winst. In ons geval is de winst als volgt verdeeld. Op basis van het aantal gewerkte uren in het bedrijf, is er een 80-20 verdeling over de gemaakte winst.

 

Is het dan gebruikelijk wanneer de vennoten uit elkaar gaan of er een overname aan komt deze verdeling te hanteren? (dus op basis van de winstverdeling? 80-20)

 

Eenmanszaak is niet aan de orde, het idee is van ons samen, en willen hoe dan ook dit samen voortzetten.

Ik kijk uit naar jullie reactie,

 

Groet SCAPA

 

[Jos Janssen]

Zoals Joost zegt is dit geen materie om zonder deskundig advies rond te breien. Meestal zijn er meer zaken om rekening mee te houden dan je kunt overzien als leek. Zeker niet als dit niet meer dan een paar honderd euro hoeft te kosten. Ga je rechtstreeks naar een notaris betaal je de hoofdprijs. Er zijn op HL vast meer deskundigen, maar ik ken in ieder geval Tjeerd van de Polder die erg ingevoerd is in deze materie.

 

Hmm, is al de tweede keer in een week dat ik naar Tjeerd verwijs. Mag dat? Ik weet geen andere op HL-er die zo gespecialiseerd is in deze materie, anders zou ik die naam ook noemen.

[Nattetas]

Je doet er heel verstandig aan je wensen eens aan een deskundige voor te leggen.

 

Immers zou ik als jou mede vennoot met een aanstaande verkoop in het vooruitzicht ineens meer uren maken... en dan?

 

Normaliter (zo ken ik het tenminste uit mijn ervaring) heb je (afgezien van het 50/50 verhaal) een winstverdeling op basis van arbeidsverhouding (bijvoorbeeld per gewerkt uur of een vast percentage van de winst) en de restwinst is vaak gewoon 50%.

 

Restwinstverschuivingen hebben fiscale gevolgen (gedeeltelijke staking).

[Joost Rietveld]

Als ik het goed begrijp is een verdeling bij liquidatie of overname op basis van winst.

 

nee dat begrijp je niet goed. Lees nog eens wat ik geschreven heb over de verdeling van het eigen vermogen en eventuele goodwill of badwill.

 

groet

Joost

[Richard B.]

Even vanuit juridisch perspectief nog de volgende aanvulling:

 

Voor de inrichting van een VOF bestaan weinig wettelijke regels. Je bent dus behoorlijk vrij om zelf te bepalen hoe je de winst verdeelt en wat je doet bij verkoop van het bedrijf of bij het stoppen van één van de vennoten.

 

Als je niets op papier zet dan heeft iedere vennoot in principe recht op een evenredig deel van de winst, in jullie geval dus 50/50. Dus als je daar 80/20 van wilt maken zul je dat duidelijk met elkaar af moeten spreken. De winstpercentages worden vervolgens bijgeschreven op de kapitaalrekening, waar Joost het over heeft.

 

Als je wilt dat die 80/20 verdeling ook geldt voor de verdeling van de opbrengst bij verkoop van de onderneming (inclusief goodwill) of bij de uitkoop van een vennoot dan zou ik dat ook expliciet opnemen in vof-contract. Deze bepaling zou ik ook fiscaal laten toetsen, want verdeling van het vermogen van een vof bij staking of voortzetting door een vennoot heeft inderdaad nogal wat haken en ogen.

 

Dus geen standaard vof contract van de KvK gebruiken, maar een maatwerk contract (laten) opstellen.