Aandelen overnemen verliesgevende onderneming

[XBright]

Ik ben meederheidsaandeelhouder van een BV die al vanaf de oprichting verlies maakt en waar praktisch geen geld meer in zit. Hoewel er -in mijn ogen- een kentering in de business te verwachten is, willen de minderheidsaandeelhouders zich terugtrekken en hun aandelen teruggeven om niet. Mijn vraag is: kan dat, of ben je altijd verplicht de waarde te betalen waarvoor de aandelen zijn uitgegeven, ergo € 1,- per stuk?

[Caroline Malmberg]

Beste XBright,

De minderheidsaandeelhouders kunnen hun aandelen aan jou als mede-aandeelhouder aanbieden (en zijn in sommige omstandigheden daartoe zelfs verplicht), maar jij bent niet verplicht de aandelen van de andere aandeelhouders over te nemen. Ook de vennootschap heeft geen verplichting om de aandelen in te kopen (sterker nog, het is waarschijnlijk dat de vennootschap dat niet eens mag, zie art. 2:207 BW).

Groet,

Caroline Malmberg

[XBright]

Dank je Caroline, belangrijk om te weten dat de vennootschap zijn eigen aandelen niet mag kopen. Als ik ze dan als meerderheidsaandeelhouder koop, mag dat dan voor € 0,- of is er een wettelijk minimum voor een dergelijke transactie, ook al is de boekwaarde nul of zelfs negatief?

[Caroline Malmberg]

Als je de aandelen voor € 0,- overdraagt, is er strikt genomen geen sprake van een koopovereenkomst maar van een gift. Verder adviseer ik in een dergelijk geval ook om een fiscalist te raadplegen.

Groet,

Caroline Malmberg

[XBright]

Dank je Caroline!

[Joost Rietveld]

Dag XBright

 

De aandelen dienen inderdaad voor een zekere koopsom overgedragen te worden ten einde schenking te voorkomen. Dat mag ook minder zijn dan de nominale waarde per aandeel overigens.

 

Of de fiscus hier iets mee wil, is maar de vraag. De BV is verlieslatend vanaf de start dus de kans dat de fiscus een hogere prijs aan de aandelen wenst te hangen is klein. Daar komt bij dat wel van belang is in welke relatie de huidige aandeelhouders staan tot de BV en voor welk % zij aandeelhouder zijn.

 

Kun je dat schetsen als ook antwoord op de vraag of en zo ja wie van alle aandeelhouders een eigen holding BV heeft die aandeelhouder is in de BV en wie in privé aandeelhouder is?

 

groet

Joost

[XBright]

Dank je Joost.

 

De uittredende aandeelhouders hebben elk 10%. Eén van hen vanuit een Holding BV, de anderen vanuit prive.

 

Waar zou de 'pijngrens' van de fiscus liggen? Zoals je zult begrijpen moet ik op de kosten letten dus ik betaal het liefste een zo laag mogelijk % van nominaal.

 

Ik zie uit naar je antwoord.

[Joost Rietveld]

Ok. Dan zou ik me geen zorgen maken. Je zou de aandelen kunnen kopen voor een euro voor het geheel.

Waarbij ik wel opmerk dat ik het dossier niet inhoudelijk ken en mijn reactie dus gebaseerd is op wat jij schrijft hier.

 

Groet

Joost

[XBright]

Dank je Joost!

[XBright]

Toch nog even -een aantal maanden verder- een vraag.

 

Het gaat dus om een aantal minderheidsaandeelhouders die hun belang in een verliesgevende BV terugverkopen voor één euro.

 

Er blijven in deze casus twee aandeelhouders achter. Mijn vraag is nu wat het handigst is tav de kopende partije(en): zouden dat de achterblijvende aandeelhouders moeten zijn of de BV zelf?

[Joost Rietveld]

Dat hangt af van de verdeling die je beoogt.

 

Koopt de BV die aandelen zelf in, dan blijft de verdeling tussen jou en jouw compagnon zoals die nu is. Stel jij hebt 7 aandelen, je compagnon 10 en de BV koopt er drie in, dan resteert na inkoop dus 17 aandelen in de verhouding 7 om 10. Jij hebt dan 41% van de aandelen en je compagnon 59.

 

Wil je de verhouding gelijktrekken, dan moet de BV die drie aandelen dus niet inkopen, maar dan neem jij die over. Jij hebt er dan 10 en je compagnon ook, dus 50/50.

 

Groet

Joost

[XBright]

Dank je Joost.

 

De verdeling is tussen mij en mijn compagnon is gelijk en dat zal zo blijven. Wat is de normale gang van zaken als de BV de eigen aandelen inkoopt? Het lijkt dan alsof de BV zelf stemrecht verkrijgt in de AVA? Of is het de praktijk om de ingekochte aandelen op 0 af te stempelen?

 

Wellicht zijn triviale vragen maar voor een leek toch bijzonder fijn om te weten. Daarom bij voorbaat mijn grote dank.

[XBright]

Beste Forumgenoten,

 

Ik zou graag even terugkomen op een oude topic. Het gaat om een BV die voor een symbolische som 30% van de eigen aandelen terugkoopt van drie minderheidsaandeelhouders. Na de terugkoop zijn er slechts nog de twee meerderheidsaandeelhouders die een gelijk aantal aandelen hebben. Mijn vraag is: wat gebeurt er met de teruggekochte aandelen? Wordt de positie van de geplaatste/volgestorte aandelen verminderd na de transactie?

 

Sorry dat ik een zo oude topic weer oprakel, maar deze vraag wordt ineens heel belangrijk.

[Joost Rietveld]

Mijn vraag is: wat gebeurt er met de teruggekochte aandelen? Wordt de positie van de geplaatste/volgestorte aandelen verminderd na de transactie?

 

De BV koopt eigen aandelen in. Dus het volgestort kapitaal daalt daardoor.

 

groet

Joost

[XBright]

Heel duidelijk. Enorm bedankt Joost.

[XBright]

In het zicht van de aandelentransactie is er toch nog een verstorende factor...

 

Kennelijk moet bij de aankoop van eigen aandelen door de BV een balans- en uitkeringstest opgemaakt worden. De partij die ik dit verzocht heb raadt me aan om - met het oog op de kosten- toch maar liever de aandelen te laten kopen door de compagnons in plaats van door de BV zelf. Blijkbaar is in dat scenario een balans en uitkeringstest niet benodigd. Is dit dan toch het beste scenario?