Ongelijkmatige inbreng aandeelhouders en daardoor scheiding

[dave67]

2 personen (A en B) richten een BV op (verhouding 50/50) waarin zij een bepaald concept ten uitvoer willen brengen, er zijn geen andere afspraken gemaakt behalve de standaard statuten van de vennootschap. Al gauw blijkt A geen bijdrage te leveren zowel financieel als in arbeid. B besluit dus resoluut te stoppen met A en verzoekt aan A zijn aandeel over te nemen. (er zijn nog geen enkele verplichtingen aangegaan en ook de baten zijn nog niet aan de orde, kortom de BV is een lege huls).

A stapt direct naar een advocaat en eist schade vergoeding voor zijn gemaakte kosten en toekomstige baten van B.

 

Kan B (dat ben ik dus ;-) nu simpelweg een nieuwe BV starten en zo het gezeur van A omzeilen? of heeft A echt een punt?

 

Hoop dat iemand mij een goede nacht kan bezorgen.

[Jeroen Bakker]

"de standaard statuten," wat zijn dat? Wat staat er in?

[Jeroen Bakker]

Overigens heb je deze vraag een paar weken ook al gesteld, en toen prima advies van een prima advocaat gekregen. Wat is er sindsdien gebeurd?

[Robbert12]

Overigens heb je deze vraag een paar weken ook al gesteld, en toen prima advies van een prima advocaat gekregen. Wat is er sindsdien gebeurd?

 

Prima? Doen we onze HL-advocaat nu niet te kort? ;) Haha

[4711]

Wat is er sindsdien gebeurd?

 

Nou, sindsdien heeft TS (B dus) kennelijk een verzoek aan A gedaan om de aandelen over te nemen (de aandelen van A, neem ik aan…of was het verzoek misschien dat A de aandelen van B zou overnemen…?). Wel een beetje raar, maar ja.

En A (medeaandeelhouder samen met TS) heeft kennelijk via een advocaat allerlei eisen op tafel gelegd. Ook een beetje raar, maar zo zie je maar hoe men elkaar bezig kan houden.

 

[dave67]

Wilde mijn probleem wat duidelijker stellen, dus vandaar nogmaals...

B heeft geen afspraken met À en opgerichte bv is een lege huls.

Wat B betreft mag À ook gewoon verder , als het maar niet samen is. B wil alleen verder en vanzelfsprekend zonder claims van A

[Joost Rietveld]

Dag Dave

 

Je zult iets moeten met die BV. Om A heengaan met een nieuwe BV zal best mogelijk zijn zonder dat je daar problemen mee krijgt, maar daarmee is de oude BV nog niet ontbonden. Nog een kanttekening: je noemt de BV een lege huls, maar A vordert wel schade. Is er dan wellicht toch iets wat de BV toebehoort? Een idee, een concept, een intellectueel eigendomsrecht? Zijn er mondelinge afspraken?

 

Je schrijft ook

B besluit dus resoluut te stoppen met A en verzoekt aan A zijn aandeel over te nemen

 

Vraag je nu aan A of hij jouw aandelen wil overnemen of heb je aan A gevraagd of jij zijn aandelen over mag nemen?

 

Dat hij met een advocaat komt is onzin. Er is nog niet eens sprake van een aanvaard bod op de aandelen, hooguit is een verzoek tot een aanbod gedaan. Hij kan dat verzoek aanvaarden met alle bijbehorende gevolgen van dien (B lijdt dan geen schade want hij aanvaardt de gevolgen van de aandelenoverdracht) of hij wijst het aanbod af (en dan lijdt hij ook geen schade omdat hij aandeelhouder blijft).

 

Wat je niet moet doen is zelfstandig met de huidige BV verder gaan.

En voordat je zelf een BV opricht om hetzelfde te gaan doen als wat je voor ogen had met A samen, lijkt het mij goed eerst zeker te weten dat je daarmee niet iets doet wat in de huidige BV thuishoort. Denk dan met name aan dingen die je gezegd hebt en die wellicht uit e-mailverkeer kunnen blijken.

 

Succes

Joost

[dave67]

Beste Joost,

 

bedankt voor je advies.

 

Ik (B in het voorbeeld) ben nog geen enkele verplichting aangegaan, had enkel een goed idee en had hiervoor iemand benaderd die in mijn ogen een goede ondernemer zou zijn om met hem dit groots aan te pakken. Nu bleek A helemaal geen bijdrage te kunnen leveren en zat hij ook aan de grond. (kon ook niet bij derde aan geld komen). Mijn plan zou dus mislukken met A. A mag wat mij betreft ook zelf doorgaan of hij verkooopt mij zijn aandeel. Ik ga hoe dan ook verder want er zijn geen afspraken, ook niet mondeling.

A claimt nu geld voor zijn gemaakte kosten en teokomstige baten en dat terwijl hij zelf niet mee kon doen.

 

Best wel vervelend om zo van start te moeten.

 

[4711]

Naar mijn smaak zijn er twee verschillende issues hier:

- Je hebt een “lege BV” waar jij geen werkzaamheden in/voor gaat verrichten.

- Je hebt een claim op “jouw idee” en geleden schade gekregen van je medevennoot.

 

Volgens mij moet je het ook apart zien en behandelen.

Je “lege BV” loopt niet weg. Dat maakt niet zo veel uit (een beetje rompslomp, maar ja). Misschien kan die wel weer ontbonden worden of overgenomen door A of B (of iemand anders?).

 

Maar de claim moet je natuurlijk vakkundig van tafel vegen, als die zo onterecht is als jij stelt.

En dan gewoon doorgaan met je idee.

 

[dave67]

Beste Peter,

 

Dank voor je bericht.

 

Denk inderdaad dat ik het zo moet/ga aanpakken.

 

 

[Eric Mulders]

Ik ga hoe dan ook verder want er zijn geen afspraken, ook niet mondeling

 

Even advocaat van de duivel spelen: waarom wilde A met jouw in zee? Je zult hem toch iets verteld hebben en een vergoeding in het vooruitzicht hebben gesteld?

 

[4711]

waarom wilde A met jouw in zee?

 

Misschien dacht A dat hij/zij (slapend) rijk zou worden van het idee van B?

 

En nu dat dit het geval niet blijkt te zijn wil hij/zij compensatie…

Zwak verhaal, lijkt mij.

 

[dave67]

Beste Peter,

 

Je slaat hiermee de spijker op zijn kop!

[dave67]

Ik ga hoe dan ook verder want er zijn geen afspraken, ook niet mondeling

 

Even advocaat van de duivel spelen: waarom wilde A met jouw in zee? Je zult hem toch iets verteld hebben en een vergoeding in het vooruitzicht hebben gesteld?

 

 

A had zich voorgedaan als zakenman van wereld klasse, maar nu blijkt toch anders. De eerste investering ad. slechts 250 euro pp voor wat drukwerk kon hij al niet aan mee betalen. Zijn inbreng is nihil en daardoor verandert ook de sfeer. Kortom ga je eigen boontjes maar doppen. Het idee is sterk, zo blijkt nu het de markt op gaat, maar daar is A niet bij betrokken. A wil geld zien voor kosten die hij gemaakt zou hebben en teokomstige baten waar hij niet eens debet aan is. Een valse start voor het idee

 

[mmint]

Heeft A niet meebetaald aan de kosten voor oprichting van de BV?

[dave67]

Jawel A heeft helft van notaris kosten meebetaald, maar die kan ik hem direct terug betalen

[mmint]

Ik ga hoe dan ook verder want er zijn geen afspraken, ook niet mondeling.

A claimt nu geld voor zijn gemaakte kosten en teokomstige baten en dat terwijl hij zelf niet mee kon doen.

Op basis van welke kosten wordt schade geclaimd?

Nb. Ik kan me niet voorstellen dat er helemaal niets is afgesproken. Jullie zullen elkaar vaak genoeg hebben gesproken en er zullen ongetwijfeld verwachtingen zijn gewekt.

 

2 personen (A en B) richten een BV op (verhouding 50/50) waarin zij een bepaald concept ten uitvoer willen brengen, er zijn geen andere afspraken gemaakt behalve de standaard statuten van de vennootschap. Al gauw blijkt A geen bijdrage te leveren zowel financieel als in arbeid.

Op basis waarvan kwam je tot een 50/50 verdeling? Blijkbaar had je wel afspraken gemaakt over de te leveren bijdrage?

 

Nu bleek A helemaal geen bijdrage te kunnen leveren en zat hij ook aan de grond. (kon ook niet bij derde aan geld komen).

Waar heeft hij dan de notaris van betaald?

 

Alles lezende krijg ik het idee dat je het wat eenzijdig belicht. Ik ben benieuwd naar de redenatie van A...

Op toekomstige baten heeft hij geen recht indien je daar geen afspraken over hebt gemaakt. Het staat je vrij om een eigen tweede bedrijf te starten. Of je zonder juridisch gedoe ermee wegkomt om daarbinnen hetzelfde idee te gaan uitwerken, produceren en leveren, hangt af van je afspraken met A. Misschien vindt hij wel dat in jullie gesprekken het idee voor minstens de helft door hem verder is uitgedacht...

 

[4711]

Jawel A heeft helft van notaris kosten meebetaald, maar die kan ik hem direct terug betalen

 

Nee, dat moet je niet doen!

De BV is gewoon van jullie 50/50 (weet je het nog? twee aparte zaken: 'lege BV' en 'jouw idee', apart behandelen).

 

Jammer dan dat jullie een BV opgericht hebben die verder niets zal ondernemen. Rompslomp, maar overkomelijk.

 

Zijn/haar eventuele claim op jou moet je vakkundig van tafel vegen (als die onterecht is en dat vind jij).

Ik kan mij niet echt voorstellen dat hij/zij werkelijk zal doorzetten wanneer jij tegengas geeft. Lijkt mij kansloos (als jouw interpretatie van het gebeuren klopt).

 

[dave67]

Nb. Ik kan me niet voorstellen dat er helemaal niets is afgesproken. Jullie zullen elkaar vaak genoeg hebben gesproken en er zullen ongetwijfeld verwachtingen zijn gewekt.

 

Op basis waarvan kwam je tot een 50/50 verdeling? Blijkbaar had je wel afspraken gemaakt over de te leveren bijdrage?

 

Alles lezende krijg ik het idee dat je het wat eenzijdig belicht. Ik ben benieuwd naar de redenatie van A...

Op toekomstige baten heeft hij geen recht indien je daar geen afspraken over hebt gemaakt. Het staat je vrij om een eigen tweede bedrijf te starten. Of je zonder juridisch gedoe ermee wegkomt om daarbinnen hetzelfde idee te gaan uitwerken, produceren en leveren, hangt af van je afspraken met A. Misschien vindt hij wel dat in jullie gesprekken het idee voor minstens de helft door hem verder is uitgedacht...

 

 

Ik ben het helemaal eens met de stelling 2 artijen 2 verhalen. Echter gaat dit om mijn situatie.

Ik heb een concept bedacht en hierbij een volledige website gecreerd en betaald. Ik zocht A op daar hij zich voordeed als succesvol zakenman. Zo zou hij allerlei bedrijven hebben die zich voor lage tarieven bezig konden houden met data entry.

 

We hebben inderdaad een aantal besprekingen gehad, maar toen we daden over moesten gaan bleek A weinig te kunnen. Toen we op het moment van de eerste kleine investering kwamen (slechts 250 euro) ging het mis. Hij had dit niet en kon hier ook niet aan komen. Mijn concept was hem al aan komen waaien en nu moest ik dus ook het geld er insteken. Naast het feit dat mijn site al ca. 100k heeft gekost moet er voor reclame e.d. al aan een kleine 50k opgehoest worden. Als 250 euro dan al niet haalbaar is.........tja wat zou jij dan doen.

 

Overigens mag A gewoon met het idee doorgaan, maar enkel niet met mij. Maar duidelijk is dat hij liever centjes op een andere manier wil verdienen, in casu middels een hoge claim, die ik inderdaad professioneel van tafel moet vegen.

 

De notaris kosten waren 400 ex BTW per persoon, dus dat waren ook de kosten niet.

 

iig bedankt voor het meedenken.