Vennoot "uitzetten" (BV)

[KG]

Beste allen,

 

Er lopen diverse topics over wanbestuur maar ik heb moeite om het naar mijn situatie te vertalen. Zouden jullie me kunnen wijzen waar en hoe ik verder kan zoeken?

 

Situatie:

- BV (echtpaar als eigenaars).

- Man was verantwoordelijk voor de financiën en vrouw heeft nagelaten daar goed op te controleren.

- Schuld opgelopen tot een half miljoen en geen enkele mogelijkheid om aan betalingsverplichting jegens investeerder te voldoen.

 

Zonder de schuldenlast zouden we financieel gezond zijn. Ik ben als managementlid in gesprek geraakt met de investeerder die eigenlijk "de stekker eruit wilde trekken". Investeerder is nu bereid om meer te investeren zodat we verder kunnen gaan, mits de man van het echtpaar afstand doet van zijn beslissingsbevoegdheid en ik samen met de vrouw van het echtpaar verder de directie voer.

 

De man weigert echter om op te stappen. Zijn er mogelijkheden om hem daartoe te dwingen? Ik snap dat ik hiermee het beste bij een advocaat terecht kan maar voordat ik dat doe wil ik mezelf graag een beetje in kunnen lezen zodat ik goed voorbereid ben. Misschien al duidelijk maar de vrouw is het dus eens met dit plan en wil ook dat haar echtgenoot eruit stapt.

 

Als jullie me de goede kant op kunnen wijzen zou ik dat enorm waarderen!

 

Vriendelijke groet,

 

KG

[4711]

De man weigert echter om op te stappen.

 

Waarom?

Als hij dat volhoudt dan gaat de BV toch ‘koppie onder’…

 

Wat heeft hij daar dan aan? Zijn zijn aandelen waardeloos geworden, mogelijk wanbestuur (misschien ver gezocht, maar toch) etc.

 

Het zou toch beter zijn als hij ‘plaats maakt’ lijkt mij.

 

[KG]

De man weigert echter om op te stappen.

 

Waarom?

Als hij dat volhoudt dan gaat de BV toch ‘koppie onder’…

 

Wat heeft hij daar dan aan? Zijn zijn aandelen waardeloos geworden, mogelijk wanbestuur (misschien ver gezocht, maar toch) etc.

 

Het zou toch beter zijn als hij ‘plaats maakt’ lijkt mij.

 

 

Inderdaad, en ik doe mijn best om hem dat in te laten zien. Ik heb echter te maken met een enorm groot ego en onwil om in te zien dat hij verantwoordelijk is voor de huidige situatie. We zetten nog steeds in op een "vreedzame" oplossing maar als dat niet werkt zal het harder gespeeld moeten worden.

[Joost Rietveld]

Dag KG

 

Wellicht dat jullie op grond van de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst hem uit zijn functie kunnen zetten.

Hoe zijn de aandelen verdeeld en wat kun je vinden over de benodigde hoeveelheid stemmen om een bestuurder te ontslaan?

 

Groet

Joost

[KG]

Dag KG

 

Wellicht dat jullie op grond van de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst hem uit zijn functie kunnen zetten.

Hoe zijn de aandelen verdeeld en wat kun je vinden over de benodigde hoeveelheid stemmen om een bestuurder te ontslaan?

 

Groet

Joost

 

Hallo Joost,

 

Bedankt voor je reactie. Dat gaat helaas niet. Ze zijn ooit als echtpaar begonnen met een vof en die is toen het bedrijf groter werd omgezet naar een BV waarin ze ieder 50% hebben. Er is niets vastgelegd waarin dit soort zaken worden voorzien.

 

Het enige machtsmiddel is dat de investeerder nu beslag kan leggen en het ingebrachte onderpand kan claimen. Maar dat zou einde bedrijf betekenen en dat willen we natuurlijk ook niet. Het bedrijf is nu gezond (schuldenlast daargelaten) en er werken 40 man. We hebben alleen een molensteen om onze nek hangen doordat de directeur weigert om op te stappen en dat wel een harde eis van de investeerder is.

 

Zijn werkzaamheden zijn al teruggebracht naar wat marketingklusjes, de rest is al weggetrokken. Maar hij heeft nog wel de volledige beslissingsbevoegdheid en dat ziet de investeerder als een te groot risico. (terecht overigens, we komen niet zomaar opeens een half miljoen tekort).

 

Mocht er nog iemand suggesties hebben hoor ik het uiteraard graag!

 

Vriendelijke groet,

 

KG

[Joost Rietveld]

Dag KG

 

OK, maar als hij 50% van de stemmen in de aandeelhoudersvergadering heeft wil dat niet zeggen dat hij een veto heeft. Wat is er opgenomen in de statuten over ontslag bestuurders? Is daar een AVA voor nodig waarin een bepaalde meerderheid van stemmen aanwezig is die vervolgens met een bepaalde meerderheid van stemmen kan besluiten tot ontslag?

 

Ik kan me namelijk indenken dat als die bepaling ontbreekt dat dan gekeken moet worden naar de regeling die beslist wat er gebeurt als de stemmen staken (50% voor en 50 tegen).

 

Zijn er bepalingen (mogelijk ook in de aandeelhoudersovereenkomst) die zien op conflicten? Zo ja, wie beslist er dan?

Een conflict kun je doorgaans simpelweg stellen waarna er gehandeld moet worden op basis van de afspraken omtrent conflicten.

 

Mogelijk kun je zijn vertrek nog rechtens afdwingen maar dat is niet mijn kennisveld. Hopelijk kijkt een advocaat mee in jouw topic.

 

groet

Joost

 

 

 

 

 

[KG]

Dag KG

 

OK, maar als hij 50% van de stemmen in de aandeelhoudersvergadering heeft wil dat niet zeggen dat hij een veto heeft. Wat is er opgenomen in de statuten over ontslag bestuurders? Is daar een AVA voor nodig waarin een bepaalde meerderheid van stemmen aanwezig is die vervolgens met een bepaalde meerderheid van stemmen kan besluiten tot ontslag?

 

Ik kan me namelijk indenken dat als die bepaling ontbreekt dat dan gekeken moet worden naar de regeling die beslist wat er gebeurt als de stemmen staken (50% voor en 50 tegen).

 

Zijn er bepalingen (mogelijk ook in de aandeelhoudersovereenkomst) die zien op conflicten? Zo ja, wie beslist er dan?

Een conflict kun je doorgaans simpelweg stellen waarna er gehandeld moet worden op basis van de afspraken omtrent conflicten.

 

Mogelijk kun je zijn vertrek nog rechtens afdwingen maar dat is niet mijn kennisveld. Hopelijk kijkt een advocaat mee in jouw topic.

 

groet

Joost

 

 

 

Hallo Joost,

 

Ze zijn er nogal laks ingegaan, dat is nu inderdaad een probleem. Volgens de overeenkomst zou de eerste stap mediation moeten zijn, vervolgens arbitrage. Maar dat is een tijdrovend proces en die tijd heeft het bedrijf niet meer.

 

De oplossing die er nu ligt voorziet in een onmiddellijke oplossing voor het grootste probleem (geld) en in langetermijnoplossingen voor het bedrijf. Alleen is daar de steun van de belangrijkste investeerder voor nodig en die is akkoord, maar alleen als die man opstapt.

 

Op dit moment zetten we echt alle zeilen bij om toch tot een "vreedzame" oplossing te komen zodat hij dit straks naar buiten kan brengen als zijn eigen keus en wij verder kunnen. Ik denk dat een juridische mogelijkheid (als die er is) ook te veel tijd zal kosten maar als die bestaat kan die wellicht helpen om duidelijk te maken dat de tijd van mooi weer spelen en doen alsof er niets aan de hand is echt voorbij is.

 

Alle input blijft welkom, dank voor je reactie!

 

Vriendelijke groet,

 

KG

 

 

[4711]

Alle input blijft welkom, dank voor je reactie!

 

Daarom vroeg ik eerst ook waarom hij dit niet wil.

Als je 'het waarom' niet weet, dan lijkt het mij niet makkelijk om iemand van het tegendeel te overtuigen.

 

- Weet hij iets dat jij niet weet?

- Heeft hij een dubbele agenda?

- Snapt ie het niet...?

- Is hij gewoon te trots?

- Iets anders...

 

[Norbert Bakker]

Ik denk dat een juridische mogelijkheid (als die er is)

 

Die is er bij aandeelhoudersgeschillen in de vorm van de enquêteprocedure, de geschillenregeling en - in het uiterste geval - de ruziesplitsing via de ondernemerskamer van het Gerechtshof .

 

Zie hier voor nadere informatie. Werk voor een gespecialiseerde advocaat

 

 

[KG]

Alle input blijft welkom, dank voor je reactie!

 

Daarom vroeg ik eerst ook waarom hij dit niet wil.

Als je 'het waarom' niet weet, dan lijkt het mij niet makkelijk om iemand van het tegendeel te overtuigen.

 

- Weet hij iets dat jij niet weet?

- Heeft hij een dubbele agenda?

- Snapt ie het niet...?

- Is hij gewoon te trots?

- Iets anders...

 

 

Excuses, ik dacht dat ik dat had gezegd. Hij is enorm trots, alles wat er is gebeurd ligt niet aan zijn beleid maar aan de omstandigheden. Dat hij de eerdere investeringen had moeten gebruiken om ander beleid in te zetten en niet om te verdoezelen dat het niet goed gaat komt niet eens in hem op en lijkt ook niet tot hem door te dringen.

 

Een dubbele agenda kan ik me niet voorstellen, met dit gedrag brengt hij het bedrijf en zijn huwelijk in gevaar. Duidelijker?

[KG]

Ik denk dat een juridische mogelijkheid (als die er is)

 

Die is er bij aandeelhoudersgeschillen in de vorm van de enquêteprocedure, de geschillenregeling en - in het uiterste geval - de ruziesplitsing via de ondernemerskamer van het Gerechtshof .

 

Zie hier voor nadere informatie. Werk voor een gespecialiseerde advocaat

 

 

 

Geweldig, bedankt voor je reactie en de website. Allemaal erg duidelijk. Ik neem het vandaag mee in overleg zodat we hier alvast rekening mee kunnen gaan houden.

 

 

[Caroline Malmberg]

 

Het enige machtsmiddel is dat de investeerder nu beslag kan leggen en het ingebrachte onderpand kan claimen. Maar dat zou einde bedrijf betekenen en dat willen we natuurlijk ook niet. Het bedrijf is nu gezond (schuldenlast daargelaten) en er werken 40 man. We hebben alleen een molensteen om onze nek hangen doordat de directeur weigert om op te stappen en dat wel een harde eis van de investeerder is.

 

 

Beste KG,

 

Heeft de investeerder een lening verstrekt? Wat voor zekerheidsrechten (pand, hypotheek bijv.) heeft hij daarvoor gekregen? Hebben jullie al aan een doorstart gedacht?

 

Groet,

 

Caroline Malmberg

[KG]

 

Het enige machtsmiddel is dat de investeerder nu beslag kan leggen en het ingebrachte onderpand kan claimen. Maar dat zou einde bedrijf betekenen en dat willen we natuurlijk ook niet. Het bedrijf is nu gezond (schuldenlast daargelaten) en er werken 40 man. We hebben alleen een molensteen om onze nek hangen doordat de directeur weigert om op te stappen en dat wel een harde eis van de investeerder is.

 

 

Beste KG,

 

Heeft de investeerder een lening verstrekt? Wat voor zekerheidsrechten (pand, hypotheek bijv.) heeft hij daarvoor gekregen? Hebben jullie al aan een doorstart gedacht?

 

Groet,

 

Caroline Malmberg

 

Hallo Caroline,

 

Klopt, een lening met privéwoning als onderpand. Een doorstart is niet wenselijk, niet alleen omdat we ongewenste uitstroom van personeel willen voorkomen maar ook omdat het voor bepaalde zaken nodig is dat we minimaal 10 jaar bestaan (ik zit toch niet fout als ik zeg dat er bij een doorstart een "nieuwe" bv ontstaat?). Mocht het niet anders kunnen zal het hier toch wel op uitdraaien en dat zal weer heel andere uitdagingen met zich meebrengen maar de voorkeur blijft de "vreedzame" oplossing. Ook omdat het verlies van afgelopen jaren een zeer interessante aftrekpost is voor komende jaren.

 

Vriendelijke groet,

 

KG

 

P.s. Excuses als ik niet altijd even duidelijk ben. Ik weet dat dit forum goed geïndexeerd wordt door Google en ik wil voorkomen dat dit te herkenbaar gaat worden voor bepaalde mensen.

 

 

[BarbaraRijskamp]

Beste KG,

Het beste lijkt mij de zaak niet te juridiseren. Dan heb je 2 verliezers: de man en de kosten die hiermee gemoeid zijn.

Toevallig ben ik een boek aan het lezen over 'veranderen wanneer veranderen moeilijk is'. Een vb in het boek is van een man die een kostenbesparing bij het inkoopbeleid van een multinational wil realiseren. Hij blijkt niet tot de top door te dringen. Hij besluit een stagiair in te huren die per werkplaats gaat bekijken welke handschoenen waar worden ingekocht tegen welke prijs. Er bleken ruim 400 soorten handschoenen ingekocht te worden tegen prijzen die varieerden van 5 tot 17 dollar. Vervolgens dropte hij een berg van 400 handschoenen op de directietafel met de verschillende prijskaartjes. Tja, toen konden ze er niet meer onderuit.....

Met andere woorden: wees creatief en zorg dat je deze man kan overtuigen zonder zijn ego aan te tasten. Probeer het inzichtelijk te maken, hoe moeilijk het ook is.

Misschien iemand zoeken die hij vertrouwt en dat die de boodschap duidelijker over kan brengen?

Succes!

Groet,

Barbara

 

[Manon GJ]

Emoties zijn in dit soort situaties vaak sterker dan juridische en financiële dreigingen. Jij en zijn echtgenote komen duidelijk niet binnen bij de beste man.

 

Heeft de investeerder al rechtstreeks met hem gesproken?

Kan er een groep werknemers met hem gaan praten (jullie 3 top-mensen bijvoorbeeld)?

Is er een bevriend accountant, advocaat, coach, trainer, iemand die hij vertrouwt, een mede-ondernemer, die communicatief handig is?

 

Mijn punt is: is er iemand anders die hij vertrouwt buiten zijn echtgenote en jou om?

[TwaBla]

Een doorstart is niet wenselijk, niet alleen omdat we ongewenste uitstroom van personeel willen voorkomen maar ook omdat het voor bepaalde zaken nodig is dat we minimaal 10 jaar bestaan (ik zit toch niet fout als ik zeg dat er bij een doorstart een "nieuwe" bv ontstaat?). Mocht het niet anders kunnen zal het hier toch wel op uitdraaien en dat zal weer heel andere uitdagingen met zich meebrengen maar de voorkeur blijft de "vreedzame" oplossing. Ook omdat het verlies van afgelopen jaren een zeer interessante aftrekpost is voor komende jaren.

 

Er zijn geen doorstart-constructies waarin deze voordelen blijven bestaan? Het levert in ieder geval een duidelijke keuze op voor de zittende aandeelhouders: koud saneren of warm oplossen. Het lijkt erop dat iemand namens de investeerder in staat moet zijn die keuze af te dwingen. Als het huis (en het huwelijk) op het spel staat, moet die trots maar weggeslikt worden.

[KG]

Beste KG,

Het beste lijkt mij de zaak niet te juridiseren. Dan heb je 2 verliezers: de man en de kosten die hiermee gemoeid zijn.

Toevallig ben ik een boek aan het lezen over 'veranderen wanneer veranderen moeilijk is'. Een vb in het boek is van een man die een kostenbesparing bij het inkoopbeleid van een multinational wil realiseren. Hij blijkt niet tot de top door te dringen. Hij besluit een stagiair in te huren die per werkplaats gaat bekijken welke handschoenen waar worden ingekocht tegen welke prijs. Er bleken ruim 400 soorten handschoenen ingekocht te worden tegen prijzen die varieerden van 5 tot 17 dollar. Vervolgens dropte hij een berg van 400 handschoenen op de directietafel met de verschillende prijskaartjes. Tja, toen konden ze er niet meer onderuit.....

Met andere woorden: wees creatief en zorg dat je deze man kan overtuigen zonder zijn ego aan te tasten. Probeer het inzichtelijk te maken, hoe moeilijk het ook is.

Misschien iemand zoeken die hij vertrouwt en dat die de boodschap duidelijker over kan brengen?

Succes!

Groet,

Barbara

 

 

 

Emoties zijn in dit soort situaties vaak sterker dan juridische en financiële dreigingen. Jij en zijn echtgenote komen duidelijk niet binnen bij de beste man.

 

Heeft de investeerder al rechtstreeks met hem gesproken?

Kan er een groep werknemers met hem gaan praten (jullie 3 top-mensen bijvoorbeeld)?

Is er een bevriend accountant, advocaat, coach, trainer, iemand die hij vertrouwt, een mede-ondernemer, die communicatief handig is?

 

Mijn punt is: is er iemand anders die hij vertrouwt buiten zijn echtgenote en jou om?

Hallo Barbara en Manon, dank voor jullie reacties. De juridische weg leek me ook geen optie maar wellicht een goed dwangmiddel. Hij heeft in zijn hoofd zitten dat er zonder hem sowieso geen uitweg is. Er zijn wel positieve ontwikkelingen nu. De investeerder heeft direct contact met hem gehad en hij is akkoord, zij het met moeite. Nu gaan we snel verder met de volgende stappen, iedere dag die we hebben verloren is voelbaar.

 

 

Er zijn geen doorstart-constructies waarin deze voordelen blijven bestaan? Het levert in ieder geval een duidelijke keuze op voor de zittende aandeelhouders: koud saneren of warm oplossen. Het lijkt erop dat iemand namens de investeerder in staat moet zijn die keuze af te dwingen. Als het huis (en het huwelijk) op het spel staat, moet die trots maar weggeslikt worden.

Zoals ik hierboven al zeg zijn er positieve ontwikkelingen en is dit deel van de uitdaging hopelijk snel geregeld.

 

Iedereen hartelijk dank voor de informatie en suggesties! Binnen een paar weken weten we waar we staan - op straat of back in business ;) Ik zal hier een update plaatsen als het zover is.

 

Vriendelijke groet,

 

KG

[KG]

Nogmaals allemaal dank voor jullie steun. We bestaan nog (hoera) maar het is enorm lastig. Met nieuw beleid en de veranderingen in het managementteam maken we nu veel en grote stappen, maar het blijft een enorme uitdaging om het schip bij de ijsberg weg te houden.

 

We hebben de prognoses in ieder geval al "verslagen", hard verder werken dus en zoals het er nu uit ziet blijven de komende acht maanden de grootste uitdaging. Komen we die door dan durf ik weer adem te halen en is het tijd voor een paar dagen vakantie ;)