Interesse om onderdeel uit te maken van onze VOF

[Doesburg]

Beste allemaal,

 

Samen met mijn compagnon hebben wij een VOF. Wij ontwikkelen software. Nu zijn wij benaderd door een persoon. Deze persoon wilt graag samen met ons werken aan de doorontwikkeling van het product. Doorontwikkeling in de ruimste zin van het woord. Dus ook het werven van investeerders, het vermarkten van het product, etc. We zullen de bedrijfsvorm dan omzetten naar een BV

 

Deze persoon is heeft dit traject reeds meerdere malen doorlopen. Wij zijn van mening dat wij zijn ''senior'' profiel goed kunnen gebruiken. In onze optiek is een dergelijke toevoeging noodzakelijk om de groei van het bedrijf en waarde van het bedrijf door te ontwikkelen. Met als doel 1 van de marktleiders te worden.

 

Wij staan hier gedeeltelijk verschillend in dan deze persoon. Hij wilt waarde creeeren en dan over 5 jaar zijn aandelen verkopen. Op zich niets mis mee. Wij willen ook die waarde creeeren maar zijn niet van plan om het bedrijf over 5 jaar te verkopen. Nu kan hij natuurlijk prima zijn deel van de aandelen verkopen en wij doorgaan.

 

Wij hebben geen kennis met betrekking tot het toelaten van een nieuw persoon binnen ons bedrijf. Vragen waar wij mee worstelen zijn:

 

- Welk % van de aandelen is realistisch. We willen dit gaan opbouwen aan de hand van bepaalde doelstellingen. (jaaromzet, klantenaantal, aantal uren geinvesteerd, lancering in buitenland) Maar hoe kunnen we nou weten wat zijn ''deel daar in is''

- Hoe meten we zijn inbreng. Hij heeft aangegeven met meerdere projecten bezig te zijn. In het begin zal hij zich vol richten op ons project en hier veel tijd aan besteden. Als dit opgezet is. (investeerders, commercieel medewerker en support medewerker, en doorontwikkeling product) zal die tijds besteding een stuk minder worden. Terwijl volledig werken aan het bedrijf. Ons aandeel in het behalen van de doelen in dan groter. Als zijn inbreng over een paar jaar een stuk minder is heeft hij nog wel hetzelfde % aandelen in handen.

- Zijn wens is waarde creeeren en doorverkopen. Onze is om een bedrijf op te bouwen en mensen aan te nemen. Wij hebben zijn hulp hier wel bij nodig maar we zijn ook bang dat zijn idee over te varen koers anders zal zijn dan die van ons. Is het realistisch om te denken dat wij hier afspraken over kunnen maken. Dat wij bijvoorbeeld altijd onze veto mogen uitspreken over zaken inzake de voortgang van het bedrijf en welke beslissingen er genomen worden? ( en bijvoorbeeld ook over kleine dingen als waar een kantoor wordt gevestigd)

- Zijn er ook mogelijkheden waarin we zijn expertise gebruiken maar hem geen aandelen van het bedrijf verschaffen. Maar bijvoorbeeld delen in de winst. Of is dit een heel rare gedachte?

- Wat zou de beste rechtsvorm zijn om zo iets in de verwerken?

- Als we met zijn 3en zijn. Kunnen 2 vennoten dan de andere uitzetten? Simpelweg door een 2 tegen 1 situatie?

 

We zitten erg met deze materie. Ik kan er op internet verder niet heel veel over vinden. We zijn erg bang ons bedrijf kwijt te raken of is een situatie te komen waarin aan het eind van het liedje andere mensen erg veel geld verdienen aan ons bedrijf. Terwijl wij veel van het werk doen.

 

Ik hoop dat er iemand is die ons kan helpen of van advies wilt voorzien. Het zou zeer welkom zijn.

 

Alvast super bedankt!!

[Hans van den Bergh]

hem geen aandelen van het bedrijf verschaffen. Maar bijvoorbeeld delen in de winst. Of is dit een heel rare gedachte?

Goede gedachte, want winstverdeling is een basisuitgangspunt van een VOF, er is geen sprake van 'aandelen' en elke vennoot is in voorkomend geval 100% hoofdelijk aansprakelijk.

 

Ik adviseer je toch eens op KvK en andere sites over rechtsvormen (en bijbehorende modelovereenkomsten) te gaan kijken, want uit je vraagstelling blijkt dat je inderdaad te weinig basiskennis hiervan hebt, beetje meer zelfstudie is zeer aan te raden. om later groot verdriet te voorkomen.

 

Met meer concrete vragen helpen we je op HL graag verder.

 

Succes en groet,

 

Hans

[Doesburg]

Dank voor het bericht. De kans is groot dat we onze bedrijfsvorm omzetten in een BV wanneer deze 3e persoon erbij komt.

 

Kunnen we dan nog steeds voorstellen de winst te delen maar niet de aandelen?

 

Dank!

[fvddungen]

Ik denk dat die beste man ook graag een belang zou willen hebben om in ieder geval mee te kunnen beslissen bij grote beslissingen. 1 van die beslissingen is bv wat te doen met de winst. Ik denk dat je er daardoor niet onderuit komt om aandelen te verdelen. Een en ander zul je vooral goed moeten vastleggen in de notarisakte.

[Doesburg]

En wat is dan een logische verdeling? 1/3, 1/3, 1/3?

 

Aangezien zijn efford qua tijd een stuk minder is dan die van ons. Zowel in het verleden als in de toekomst.

 

Wij vinden het dan niet logisch dat hij altijd 1/3 eigenaar blijft en recht blijft houden op een everedig deel van de winst.

 

Of is dit te makkelijk gedacht?

 

 

[Dennis_van_Dijk]

Dank voor het bericht. De kans is groot dat we onze bedrijfsvorm omzetten in een BV wanneer deze 3e persoon erbij komt.

 

Houd er rekening mee dat bij toetreden van een vennoot er in principe sprak is van staking van de onderneming en dat er fiscaal afgerekend dient te worden. Bij een hoog bedrag aan stille reserves kan dat behoorlijk in de papieren lopen. Er zijn wel manieren om dit te ontlopen, maar dat is redelijk specialistisch werk.

 

Als je de nieuwe partner laat toetreden tot de op te richten besloten vennootschap is het niet mogelijk om de vof geruisloos om te zetten. Ook in dit geval zal er dus fiscaal afgerekend dienen te worden omdat de vof ruisend overgaat in de BV.

 

Wat je ook kiest, er zit wel wat werk aan vast.

 

Kunnen we dan nog steeds voorstellen de winst te delen maar niet de aandelen?

 

Nee, dat kan niet. Je kunt wel aandelen met winstrecht en aandelen met stemrecht uitgeven. De winstaandelen kun je dan naar rato verdelen, de stemrechtaandelen zou je tussen jou en je huidige vennoot kunnen verdelen. Maar ik betwijfel ernstig of hier zomaar mee ingestemd wordt door de nieuwe partner.

[Hans van den Bergh]

Dank voor je PM, maar mijn advies blijft van kracht, verdiep je er zelf eerst goed in. Je kunt zoiets op diverse manieren aanpakken, bijvoorbeeld kun je iemand op projectbasis inhuren met een fee die (deels) gebaseerd is op het resultaat.

 

Deelname in een BV kun je ook op diverse manieren afspreken, bijvoorbeeld wel een verdeling van aandelen, en apart de zeggenschap regelen middels een managementovereenkomst. Enz., enz., enz.

 

Succes en groet,

 

Hans

[Dennis_van_Dijk]

En wat is dan een logische verdeling? 1/3, 1/3, 1/3?

 

Ja, dat is een logische verdeling als die nieuwe vennoot de meerwaarde heeft die jij schetst.

 

Aangezien zijn efford qua tijd een stuk minder is dan die van ons. Zowel in het verleden als in de toekomst.

 

Even uitgaand van de BV. Tijd is een factor arbeid, en daar vang je in de BV loon voor. Loon kun je differentiëren naar de inzet. De nieuwe partner kan veel minder krijgen dan jullie.

Winst is een heel ander verhaal. Dat is een beloning voor kapitaal. In jullie geval is het kapitaal je inbreng vanuit de VOF, in zijn geval is het zijn kennis, kunde en senioriteit. Daar wordt je dus voor beloond door middel van dividend of aandeelwaarde.

 

Wij vinden het dan niet logisch dat hij altijd 1/3 eigenaar blijft en recht blijft houden op een everedig deel van de winst.

 

Of is dit te makkelijk gedacht?

 

Ja, dat is te makkelijk. Stel je voor dat je door zijn inbreng twee keer zoveel gaat verkopen dan nu. Als de waarde van de winst nu 100% is (indexcijfer) krijg je nu ieder 50%. Als de waarde van de winst na zijn toetreden 200% wordt krijgen jullie ieder 66,66%. De waarde van jouw deel neemt dus met 16,66% toe, ook al krijg je naar verhouding minder winst toebedeeld.

 

De vraag is dus of deze man kan waarmaken wat jullie hopen. Als dat zo is dan is het helemaal niet vreemd dat hij recht houdt op een evenredig deel van de winst - alleen krijg je dat niet voor elkaar. Als dat niet zo is dan moet je je ernstig afvragen of je met deze persoon wilt gaan samenwerken.

 

En binnen een BV-structuur zit je, zoals eerder aangegeven, met de factor loon voor arbeid. Daar kun je natuurlijk gewoon in differentiëren.

[Alex]

Deze persoon is heeft dit traject reeds meerdere malen doorlopen. Wij zijn van mening dat wij zijn ''senior'' profiel goed kunnen gebruiken.

 

Dat betekent dat er referenties zijn over het succes van die vorige trajecten en de wijze van samenwerking met deze persoon. Heb je die nagetrokken voordat je definitief in zee gaat ?

 

Groet,

Alex