Géén salaris, wél aandelen!?!

[ironman]

Geachte lezers,

Situatie

Al geruime tijd ben ik in contact met een ondernemer (B.V. met 1 FTE, actief in duurzame energie; importeur zonnepanelen, warmtepompen, pelletkachels, etc.) die een volgende stap wil maken met zijn bedrijf. Vanwege wat "oud zeer" (uitkopen voormalig vennoot) heeft het bedrijf op dit moment een verlies, maar laat een goede omzet- en winstontwikkeling zien. Komend jaar is het de verwachting dat er "zwarte cijfers" gedraaid gaan worden. Het betreft een 'klassieke' B.V., dus met 18k gestort aandelenkapitaal.

 

Ik word regelmatig (laatste half jaar 5 gesprekken gevoerd) door de eigenaar aangespoord eens na te denken of ik in zijn bedrijf wil aantreden als sales- en marketingmanager. Zelf zie ik dit als een ontzettend mooie uitdaging. Qua marketingcommunicatie en e-commerce kan hij een forse stap vooruit zetten en ook zijn verkoopbeleid dient te worden voorzien van meer structuur en strategie. Ik kan er mijn hart ophalen!

 

Kernvraag

Gezien de financiële situatie van het bedrijf uit het verleden, kan het bedrijf niet 0,5 / 1 FTE aantrekken voor Marketing & Sales. Wel heb ik aangeboden gekregen om voor 25% aandeelhouder te worden van dit bedrijf. Erg aantrekkelijk, vind ik. Ik zie het als een mooi project, waar ik een aantal jaren voor circa de helft van de week graag mijn energie in wil steken. De andere helft van de week ben ik actief in duurzame energie en interim opdrachten (Bedrijfskundige-, marketing- en verkoopvraagstukken)

 

Vraag is op welke manier ik dit het best kan aanvliegen. Dus; hoe dien ik e.e.a. te regelen m.b.t. toetreding, rechtsvorm, tijdsbesteding, financiële inbreng, exitregeling, et cetera. Hoe ziet de overeenkomst eruit en welke zaken moeten vastgelegd worden m.b.t. waardeverhoging (ga ik gemakshalve vanuit ;)) van de aandelen. Ook hoor ik uiteraard graag of er aandachtspunten zijn, waar ikzelf niet over heb geschreven en/of aan heb gedacht.

 

Ontzettend bedankt voor jullie reactie en hulp!

 

Vriendelijke groeten,

 

J.L. IJzerman

 

 

[Marcel Spruit R.I.P.]

Begrijp ik het goed dat jij in ruil voor 25% van de aandelen af ziet van salaris? Dan lijkt het me belangrijk dat je jouw deel van de overeenkomst goed definieert en afbakent. Hoe lang werk jij voor die 25%? Is dat een inspanningsverplichting of een resultaatverplichting?

Nog een paar losse vragen die in de overeenkomst beantwoord zouden mogen worden?

- krijg je de aandelen vóór je het werk geleverd hebt, of achteraf?

 

 

De waardeverhoging van de aandelen hoef je niet vast te leggen, dat doet de boekhouding. Ik zou wel afspraken maken over zaken die de waardeverhoging beïnvloeden, bijvoorbeeld het salaris van de huidige 100%-eigenaar (straks 75%). Bijvoorbeeld majeure investeringen, je zou bijvoorbeeld kunnen denken dat investeringen boven de 100.000 een fiat van beide aandeelhouders moeten krijgen.

 

dan is er nog het aandachtspunt 'De Belastingdienst', een van mijn favoriete aandachtspunten ;D

Zodra jij meer dan 5% van de aandelen hebt en je werkt voor de BV, wordt je geacht in dienst te zijn en een salaris van 44.000 (op fulltime-basis) te ontvangen. Als de BV armlastig is valt er best met een inspecteur te praten over een lager salaris, maar dit is het uitgangspunt. Dan zijn er nog wel wat uitgangspunten, te vinden onder de zoekterm 'gebruikelijk loon'.

 

Als jij eerst een jaar werkt en dan 25% van de BV (met bijvoorbeeld een waarde van 50.000 euro) overgedragen krijgt, heb jij dus 50.000 verdiend. Ik zou dat zo beschouwen dat jij voor 41.322 aan diensten hebt verricht, dit als omzet in je eenmanszaak beschouwt en hierover 8.678 btw over afdraagt. Dan behoor jij 50k te krijgen van de BV, die je dan vervolgens aan de eigenaar betaalt in ruil voor de aandelen. Bij gebrek aan liquiditeit wordt de schuld van de BV aan jou omgezet in een schuld aan de eigenaar in ruil voor de aandelen. Zit de huidige eigenaar wel met een vordering op zijn BV die dan natuurlijk ook weer fiscale consequenties heeft, maar goed.

 

 

Helpt dit je een beetje op weg?

[ironman]

Beste Marcel,

 

Ik overweeg inderdaad af te zien van salaris en vóór aanvang de aandelentransactie rond te maken. Met mijn adviseur heb ik kort geleden gesproken over het DGA-salaris, dit omdat een B.V. mijn voorkeur geniet i.v.m. aansprakelijkheid (verbrandingsinstallaties e.d.). Hij voorzag in deze situatie voorlopig nog géén complexe problemen.

 

Je hebt me een eindje verder geholpen; dank voor je aanvullingen en bijdrage!

 

Groet,

Jan Lowin

[Joost Rietveld]

Beste Jan

 

Ik voor zie wel problemen zo.

 

De aandelen kunnen door de fiscus bestempeld worden als loon in natura en dus belast worden met loonheffing.

Daarnaast is afzien van een DGA-loon terwijl je wel arbeid verricht voor een BV waarin jij een aanmerkelijk belang hebt ook niet zonder risico, zeker niet als de BV winstgevend is.

 

Andere zaken komen veelal aan bod in een participatie- of aandeelhoudersovereenkomst. Daarvan verklap ik vast dat dat maatwerk is (hoort te zijn).

 

Ik zou het plan niet uitvoeren zoals het er nu ligt.

 

groet

Joost