decharge bestuur met 80% van de aandelen

[Herman L]

Met vijf aandeelhouders, die ieder 20% bezitten, zijn we eigenaar van een BV. Een van de vijf heeft nooit omgekeken naar de B.V. en weigert akkoord te gaan met het verhogen van het tarief voor het management en uitvoerend personeel. De zaken gaan echter beter dan vijf jaar geleden toen de tarieven werden afgesproken.

 

We verwachten nu dat deze aandeelhouder de komende AVA niet akkoord zal gaan met het verlenen van decharge voor het bestuur. De overige aandeelhouders zijn gelijkgezind en willen het bestuur wel decharge verlenen.

 

Kan de vijfde aandeelhouder problemen veroorzaken?

[Joost Rietveld]

Dag Herman,

 

Zijn er statuten of is er een aandeelhoudersovereenkomst waarin is opgenomen dat beloning van bestuurders besloten wordt door een AvA waarin meer dan 80% van de stemmen noodzakelijk is om het voorstel aan te nemen?

 

Groet

Joost

[Herman L]

Dag Joost,

 

In de "akte van oprichting" staat dat het verhogen van het salaris van personeel een aandeelhoudersbesluit is.

 

Ik vraag me echter af of je op basis van een Management OVK en een OVK tot het verrichten van werk wel onder de definitie "Personeel" valt. Alle aandeelhouders werken namelijk op basis van een van beide typen OVK voor de vennootschap.

 

Was dat wel zo dat zou het verhogen van het tarief een beslissing zijn die genomen had kunnen worden met 80% van het aandelen kapitaal volgens de "akte van oprichting".

 

Groeten,

 

Herman L

[Norbert Bakker]

Was dat wel zo dat zou het verhogen van het tarief een beslissing zijn die genomen had kunnen worden met 80% van het aandelen kapitaal volgens de "akte van oprichting".

 

Als er niet uitdrukkelijk in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst vermeld staat dat besluiten omtrent verhoging van beloning van bestuurders met een versterkte meerderheid (van - in dit geval méér dan 80%= unaniem ) moeten worden genomen, dan geldt voor deze (per definitie Aandeelhouders-)besluiten gewoon de normale meerderheid van stemmen van de helft +1.

 

Of de beloning van de bestuurders nu dus wel of niet onder personeel valt is niet relevant zolang niet uitdrukkelijk is vastgelegd dat besluiten over deze beloning met méér dan 80% van de stemmen (ma.w. unaniem) genomen moeten worden. In geen van beide gevallen (50%+1 of exact 80%) kan de 20% aandeelhouder de besluitvorming dan tegenhouden.

 

 

 

[Joost Rietveld]

En doorgaans zal ook een aandeelhouder die via managementfee werkt vallen onder de definitie "personeel" volgens de statuten.

 

groet

Joost

[RT....]

Met vijf aandeelhouders, die ieder 20% bezitten, zijn we eigenaar van een BV. {...}

 

We verwachten nu dat deze aandeelhouder de komende AVA niet akkoord zal gaan met het verlenen van decharge voor het bestuur. De overige aandeelhouders zijn gelijkgezind en willen het bestuur wel decharge verlenen.

 

Kan de vijfde aandeelhouder problemen veroorzaken?

 

Wellicht is je vraag reeds beantwoord, maar ten aanzien van de decharge kan verwijzing naar artikel 2:210 (lid 5) BW nog van toegevoegde waarde zijn.

Overigens gebeurt het verlenen van decharge normaliter met een gewone meerderheid van stemmen. Let wel even op de statuten...

 

[Herman L]

Heren bedankt voor jullie bijdrage aan het complete antwoord op mijn vraag.