Maatschap of BV?

[AlbertH1903]

Situatie:

6 gelijkwaardige adviseurs die gezamelijk een onderneming uitoefenen. Er is sprake van winst en een stijgende good-will. Er dient een betere juridische structuur opgezet e worden. Kans op toekomstige tegenstrijdige belangen is aanwezig en derhalve dienen de afspraken voldoende flexibiliteit te waarborgen. Bijvoorbeeld voor het geval 3 personen zich willen richten op een ander deel van de markt als de overige 3. Fiscaal, commercieel en aansprakelijkheid zijn even geen issues (uiteraard een assumptie).

 

Vraag:

Kiezen voor een (Flex) BV en 'daarboven' een aandeelhoudersovereenkomst die voldoende flexibiliteit regelt.

of

Kiezen voor het overeenkomen van een maatschapscontract

of

Maakt niet veel uit?

of

Iets anders?

[Norbert Bakker]

@AlbertH1903: allereerst welkom op Higherlevel!

 

Een paar wedervragen:

[*]wat is jouw rol in deze case. Ben je één van de 6 adviseurs?

[*]wat is de huidige juridische structuur en wat is daar naar jouw/jullie mening mis mee?

[*]als er sprake is van winst, waarom dan geen juridisch adviseur en/of fiscalist inschakelen die concreet kan adviseren op jullie situatie in plaats van algemeen advies vragen op een forum op basis van een hoop (en IMHO discutabele) aannames. Of is deze vraag ter voorbereiding en ga je binnenkort sowieso het gesprek met een specialist aan? Is in ieder geval geen materie om te doe het zelven!

 

Inhoudelijk:

 

Kiezen voor een (Flex) BV en 'daarboven' een aandeelhoudersovereenkomst die voldoende flexibiliteit regelt.

 

Een Flex BV bestaat niet. Een BV is gewoon een BV. En een aandeelhoudersovereenkomst regelt geen "flexibiliteit" maar beperkt / begrenst deze meestal juist. Vraag is ook wat jij bedoelt met "flexibiliteit". Op welk gebied, voorbeelden?

 

Kiezen voor het overeenkomen van een maatschapscontract

of Maakt niet veel uit?

 

Maakt heel veel uit.

 

Iets anders?

 

Hangt mede af van de huidige rechtsvorm en de redenen van wijziging. Bij stijgende goodwill en kans op toekomstige scheiding lijkt een BV zo op het eerste gezicht zowel fiscaal als juridisch de meest interessante vorm. Maar er zijn nog genoeg andere "flexibele" alternatieven te overwegen zoals en Coöperatie of een Limited Liability Partnership.

 

Werk voor een goede fiscaal adviseur en /of bedrijfsjurist

 

 

 

 

[AlbertH1903]

Norbert,

 

Dank voor de snelle reply. Antwoord op je vragen:

 

Ik ben één van de adviseurs.

De huidige structuur is slechts een mondelinge afspraak dat we kosten en baten verdelen. Kan iets beter lijkt me.

Ik was gewoon benieuwd naar ervaring van leden. Een adviseur komt toch met name met de theorie (en de rekening).

 

Met flexibiliteit bedoel ik bijvoorbeeld het risico van een patstelling bij een te nemen strategisch besluit. Een maatschap lijkt meer flexibel wanneer opgenomen wordt dat bijvoorbeeld 3 maten kunnen besluiten de maatschap op te heffen en zelfstandig verder te gaan. Bij een BV hou je elkaar wellicht gevangen doordat niemand zijn aandelen wilt opgeven.

[Norbert Bakker]

 

De huidige structuur is slechts een mondelinge afspraak dat we kosten en baten verdelen. Kan iets beter lijkt me.

Een soort kostenmaatschap dus?

 

Ik was gewoon benieuwd naar ervaring van leden. Een adviseur komt toch met name met de theorie (en de rekening).

 

Een goede adviseur kan jullie specifieke praktijksituatie en wensen matchen met theoretische kennis en ervaring. Op dit forum krijg je algemeen advies ter informatie en oriëntatie, maar geen enkel lid kan jou een concreet passend advies geven zonder volledige inzage in de feitelijke situatie en wensen

 

Met flexibiliteit bedoel ik bijvoorbeeld het risico van een patstelling bij een te nemen strategisch besluit. Een maatschap lijkt meer flexibel wanneer opgenomen wordt dat bijvoorbeeld 3 maten kunnen besluiten de maatschap op te heffen en zelfstandig verder te gaan. Bij een BV hou je elkaar wellicht gevangen doordat niemand zijn aandelen wilt opgeven.

 

Waarom zouden er aandelen opgegeven moeten worden dan? De BV kan ook gesplitst worden. Vraag is wat je belangrijker vindt: het gemak om te ontbinden (zoals in een VOF of maatschap) of het gemak om niet direct te hoeven afrekenen over de stakings- of verkoopwinst na een splitsing (zoals bij een BV).

 

Het lijkt me dat bij die afweging een goede adviseur niet alleen een doorslaggevende rol kan spelen maar zijn/haar kosten ook dubbel en dwars terugverdient.

 

Ik spreek uit eigen ervaring door schade en schade overigens. Slecht advies bij opzet van mijn eigen bedrijf in 2006 heeft mij veel geld gekost, heel veel geld zelf . Met beter advies vooraf destijd, had ik mezelf een bedrag van meer dan € 30.000,- aan onnodige kosten / fiscaal nadeel kunnen besparen.

 

 

 

 

[AlbertH1903]

 

Gelukkig meer een batenmaatschap. Kosten proberen we te beperken in de startup fase.

 

Punt van de adviseur is inmiddels luid en duidelijk. De opmerkingen en vragen die je stelt geven echter wel degelijk inzicht en worden zeer gewaardeerd. Ook leuk dat ik niet 2 weken op een antwoord hoef te wachten. Groet, AH

[LeegR1]

Ik heb ook nog een algemeenheid. In de praktijk heb ik wel eens maatschappen gezien met daarboven personal holdings met soms nog tussenliggende BV's. Voordeel hiervan is dat de flexibiliteit van de maatschap gecombineerd wordt met de belastingvoordelen van een BV. Maar in deze situatie is het inderdaad alle voors en tegens op een rijtje zetten en dan nagaan of er wel iets gewijzigd moet worden aan de huidige structuur.