instappen in vof/bv van broer

[thomasmeulen]

Beste HL,

 

Na flink te hebben gezocht kwam ik niet uit op een goed antwoord van mijn vragen, daarom vraag ik jullie wat advies.

 

De huidige situatie is als volgt, mijn broer (half) heeft samen met zijn vrouw een vof, 2 horeca zaken die goed lopen.

Ik ben reeds 4 jaar full time in loondienst, nu staan we op het punt om uit te breiden naar een 3e zaak en hebben we afgesproken dat ik in mag stappen in het bedrijf. Het bedrijf zal voor de uitbreiding omgevormd worden naar een bv.

bij het moment van uitbreiden zal zijn moeder geld investeren in het bedrijf en dus ook aandeelhouder worden.

Ik moet komen met een voorstel.

 

Mijn probleem is ik heb geen vermogen om te investeren mijn investering zal in natura zijn. Toch wil ik een aandelen pakket!

Het plaatje ziet er bestuurlijk zo uit, Moeder= stille vennoot. Broer=directeur, zijn vrouw= huisvrouw/adviserende rol. Ikzelf=winkel manager en meewerken en bijdrage/uitvoeren van de bedrijf visie.

Omzet 1,1 m winst=+ 8%

Het bedrijf heeft ook een schuld van 150k

 

Mijn vragen zijn:

 

1, Wanneer kan ik het beste instappen nu in de vof of straks in de bv?

2, Als mijn broer mij een aandelen pakket schenkt betaal ik waarschijnlijk inkomsten belasting daarover?

3, Stel we zijn een bv moet ik dan zelf een holding opzetten en daar een management fee in ontvangen?

4, Hoe kan ik toch een aandelen pakket krijgen zonder geld in te brengen en zonder er belasting evt over te moeten betalen?

5, Wat zou en redelijk/ slim aandeel te zijn om te vragen.?

 

Ik hoop dat ik mijn vragen goed heb kunnen verwoorden als leek.

 

Alvast bedankt voor U reacties.

 

Thomas

 

[Dennis_van_Dijk]

1, Wanneer kan ik het beste instappen nu in de vof of straks in de bv?

 

Allereerste: fiscaal gezien zie ik op basis van deze cijfers helemaal geen reden om de zaak om te zetten naar een BV. Dit is waarschijnlijk zelfs fiscaal ongunstiger dan vanuit een BV ondernemen.

 

Als toch gekozen wordt voor een BV dan kan dat op twee manieren, ruisend of geruisloos. Bij een ruisende inbreng moet er fiscaal afgerekend worden over de stille reserves en de goodwill, dit kan zeer ongunstig zijn voor de huidige firmanten. Wordt gekozen voor geruisloze inbreng dan hoeft er niet afgerekend te worden maar zit de besloten vennootschap de eerste drie jaren op slot, er kunnen in deze periode geen aandelen vervreemd worden door de aandeelhouders.

 

Vanuit die optiek is het waarschijnlijk het meest voordelig om toe te treden voordat het bedrijf omgezet wordt naar een BV. Maar toetreden van nieuwe firmanten leidt ook tot het fiscaal staken van de VOF en dus tot afrekenen met de fiscus. Voor werknemers zijn daar faciliteiten voor, maar voor moeder ligt dit allemaal lastig.

 

Dan is er nu een schuld in het bedrijf. Die drukt nu op de beide firmanten. Bij overgang naar een BV zal de schuldeiser akkoord moeten gaan met deze overgang, of de volledige aansprakelijkheid blijft bij de huidige firmanten liggen.

 

Kort gezegd: een potentieel wespennest waar goede fiscale begeleiding essentieel is. Ga hier niet zelf lopen dokteren maar koop deskundige hulp in!

 

2, Als mijn broer mij een aandelen pakket schenkt betaal ik waarschijnlijk inkomsten belasting daarover?

 

Waarom zou jouw broer jou aandelen schenken? Wat is zijn voordeel daarbij?

Inkomstenbelasting betaal je over inkomen. Dus als de aandelen als een soort inkomen betaald worden, je wordt betaald in aandelen, betaal je inkomstenbelasting. Als ze je geschonken worden dan wordt er schenkbelasting betaald.

 

Wat ik zou doen is jou kapitaal lenen om de aandelen te kopen. Hoe de lening terugbetaald wordt is dan van later zorg. Schenken is wel een heel makkelijke manier om je in het bedrijf in te kopen.

 

3, Stel we zijn een bv moet ik dan zelf een holding opzetten en daar een management fee in ontvangen?

 

Zie het antwoord op jouw eerste vraag: koop goede fiscale begeleiding in. Meestal is werken vanuit een holding verstandig. Maar nogmaals, ik twijfel heel erg aan de fiscale verantwoording om een BV op te gaan richten in dit geval.

 

4, Hoe kan ik toch een aandelen pakket krijgen zonder geld in te brengen en zonder er belasting evt over te moeten betalen?

 

Zie mijn eerdere antwoord: koop je in in in de VoF met geleend geld. Omdat jouw broer jou leent hoeft er niet daadwerkelijk geld uitgegeven te worden. De lening kan afgelost worden met winsten die in de toekomst gegenereerd worden.

 

5, Wat zou en redelijk/ slim aandeel te zijn om te vragen?

 

Objectief zie ik nog geen enkele reden om jou toe te laten treden. Jij hebt waarschijnlijk een toegevoegde waarde, maar daar wordt je voor betaald in loondienst. Wat is de meerwaarde van jou eigenaar te laten worden? Geef daar antwoord op en dan weet je ook wat het aandeel is dat je zou kunnen vragen.

Wederom: koop gedegen kennis in en ga niet zelf lopen dokteren. De materie is daar veel te complex voor.

 

Succes!

[thomasmeulen]

Ten eerste ontzettend bedankt voor U heldere antwoorden Dennis!

Professioneel advies zal zeker inwinnen maar een beetje vooronderzoek kan geen kwaad.

 

Mijn toegevoegde waarde is dat ik de tijd heb en motivatie om het bedrijf uit te breiden,(1 extra zaak openen) zo gezegd zonder mijn inzet zal het bedrijf minder snel groeien.

 

Zijn er geen gunstige opties op het moment van uitbreiding dat ik bijv. alleen aandeelhouder word in de nieuwe zaak?

of komen we dan op dezelfde problemen uit?

 

ps de schuldeiser is de moeder van mijn broer, die zal toezeggen.

 

Ik heb gelezen dat bij een winst hoger dan 130 k het gunstig is om over te gaan naar een bv, dit word mij duidelijk dat de overgang dus beter kan na het openen van een nieuwe zaak. En de winst bij een gunstig perspectief hoger uitvalt dan 130k

 

Kun je iet meer vertellen over:[b]Voor werknemers zijn daar faciliteiten voor[/b]?

 

De moeder kan ook kiezen voor een lening aan het bedrijf maar dan word de schulden last vrij hoog.

 

Alvast bedankt voor U reactie, erg gewardeerd!

 

Thomas

[Dennis_van_Dijk]

Ik heb gelezen dat bij een winst hoger dan 130 k het gunstig is om over te gaan naar een bv, dit word mij duidelijk dat de overgang dus beter kan na het openen van een nieuwe zaak. En de winst bij een gunstig perspectief hoger uitvalt dan 130k

 

Ik zal later / morgen uitgebreider op jouw mail ingaan. Wat betreft het bovenstaande: dit geldt indien er één ondernemer is. Een VoF veronderstelt dat er al meer dan één ondernemer is waardoor de winst over meer partijen verdeeld wordt. In het geval dat jij zou toetreden tot de VoF stijgt de winst (jouw salaris valt immers weg) maar wordt die over meer firmanten verdeeld. Als de winst nu € 88.000,00 is lijkt het mij sterk dat deze op korte termijn zal stijgen tot € 390k (het omslagpunt waarop een BV interessanter is dan een VoF bij drie gelijkwaardige firmanten).

Dat is de reden waarom ik niet zie waarom het fiscaal verantwoord is om de overstap naar een BV te maken.

[thomasmeulen]

Ok ik snap het!

 

Alvast bedankt zover.

 

Groet

 

Thomas